夕阳沉落，大漠尽头，浩瀚戈壁，弥漫尘埃。公元366年乐尊法师手持锡杖，在无边的沙海中艰难地跋涉、寻找着。突然，奇峰耸拔的三危山巅闪烁出神秘耀眼的金光。乐尊法师在此开凿出了第一个洞窟。敦煌莫高窟（千佛洞）从此历经了几个朝代，前后八百年不间断地开凿，到了宋代成了闻名于世的佛国圣地。

北宋仁宗年，于阗亡国，于阗公主梅朵由僧师阿奢那率众僧的护守一路风尘，疲惫逃亡，投奔远嫁敦煌的姐姐（敦煌节度使夫人）。途中遇西平王李元昊和其左厢军指挥使旺荣将军。李元昊得知于阗将亡，公主逃难深表同情，旺荣对小公主一见倾心。西平王命旺荣将军率队护送公主一行投亲。

敦煌节度使曹顺德悉闻于阗国破，公主失踪，与曹夫人（珍娘）和归义军张英寿将军正为此焦虑。旺荣将军护送公主一行的到来，使敦煌节度使府上下又惊又喜。曹府谢过旺荣但存疑虑。李元昊十年前欲娶珍娘不成，对曹耿耿于怀。借护送公主投亲之机，借故为于阗复仇从敦煌借道。曹顺德左右为难，欲奏请朝廷意旨又探李元昊根底。

北宋都城开封，朝廷欲平定西域之乱，拟出对策：送“金字大藏经”镇定边关。翰林画院方天佑才高趣雅，天天饮酒做画。范仲淹受朝廷之命，委以方学士重任——赴敦煌护经使。

李元昊得知曹顺德有朝廷依靠，又有请经镇宝之举，对曹统辖的西域觊觎心切。假借迎经祝贺，实在虎视城池。

方天佑护经至敦煌，盛大迎经，雀跃的人群中，梅朵的出现令方学士惊眸。

敦煌三界寺盛典恭迎大藏经，节度使府上下热闹非凡，各藩使节前来祝贺。节度使府大堂灯火通明，歌舞表演助兴。

西平王贺喜使者带来李元昊的贺礼——奇异贺兰石。曹节度使深知这礼非同寻常，面露难色，旋即谢西平王，代朝廷收下。

敦煌街道人头攒动，熙熙攘攘。梅朵和珍娘逛街购物，时而私语，时而开心大笑。

旺荣来到节度使府向曹大人直言提亲，欲与曹家和亲，娶梅朵公主。曹大人为难，张将军怒称旺荣无礼、放肆，绑了旺荣押往城外。正好梅朵赶来，对旺荣义正言辞。梅朵念公主逃难途中救恩，私自放了旺荣。

曹顺德、张将军和珍娘在曹府焦虑万分，方天佑得知急奔曹府，路遇梅朵从城外回来，对方天佑调侃旺荣的下场，使方不知所云。

曹府中，曹大人、张将军、珍娘见方天佑赶到，寒暄之间对方某的特殊身份表示不解。朝廷画师、护经使者令曹大人摸不清朝廷对西域派来方某的用意。

旺荣逃回李元昊营地，被李元昊罚鞭，骂其儿女情长不成大器。旺荣深感羞愧，欲择机再赴敦煌求婚。

方天佑欲往敦煌莫高窟瞻仰，梅朵和珍娘也想到那看望护守公主逃难的法师阿奢那。珍娘坐车而方某和梅朵策马同行。三人在莫高窟真娘与法师交谈，方某和梅朵瞻仰莫高窟壁画，听方讲颂壁画中的故事感动不已。

旺荣再次携厚礼往曹府求亲，曹大人看着聘礼发呆。旺荣的此次造访更为难曹节度使。

方某一行在法师的主持下，共做佛事，共忆于阗毁于战火，生灵惨遭涂炭。曹大人派信使告方天佑等人速回敦煌，对策旺荣下礼提亲。

旺荣一行出了节度使府，便来到敦煌街头酒楼。酒肉妥当，迎面走来一位个矮貌丑中年男子，自称汴梁落魄秀才——张权。旺荣被张权眩美奉承之词，说得心花怒放，对张权猜测旺的相思心仪之苦，了若掌间，张权对西平王称霸西域乃称帝野心可见一斑。旺荣佩服得五体投地，席间称委以张权为军师。

曹顺德、张将军迎候方某一行回府，商议旺荣此番之举不善。一为私情，二为公差。私情为公主，公差涉朝廷。商定由方天佑以朝廷使者身份打探旺荣、李元昊的实底。

方天佑找旺荣就求婚一事探个究竟，梅朵欲借机彻底回绝旺荣。三人见面气氛骤然紧张，旺荣嫉妒心胸拔刀欲与方某比武争胜。此刻张将军赶到与旺荣兵戎相见，双方剑拔弩张。梅朵缓和气氛，感谢旺荣的救恩和盛意，夫妻不当，愿与旺兄妹相称。旺荣目瞪口呆，扬长而去。

旺荣回到营地怒火中烧，颜面、尊严受辱。张权借机挑动旺荣与敦煌之战。旺荣陈兵敦煌城外，誓与敦煌开战 。情况紧急，方天佑有朝廷的西域平和旨意，有由对梅朵的情思，愿出城与旺荣议和 。方天佑只身来到旺荣营地，张权急欲说服方某私情、公差网开一面。方天佑坚持一词，不予妥协，旺荣扣方天佑为人质。

节度使府门口文武官员鱼贯而入，个个神情紧张。大堂内曹顺德、张将军对李元昊、旺荣的大兵压境，交战在即深感不安。梅朵因自己引发的弓弦在即，殃及城池，决意与李元昊、旺荣斡旋，欲策马出城

曹大人赶到城门，劝说公主，求婚是借口，觊觎敦煌城池才是其狼子野心。曹大人蹬城眺望，准备迎敌。

曹府珍娘和梅朵互诉衷肠，姐妹之情无以言表 。姐妹为敦煌的命运担忧，也为战事在即而焦虑。

敦煌城外一片混乱，杀声震天。张将军擅自率兵冲杀旺荣营地，抢先手之机，打垮旺荣。不料，旺荣早有准备，设下埋伏。张将军出师未捷，落难而逃，幸亏曹大人出城接应，免去一劫。

救张将军回府，曹大人对张身为将官，擅自用兵，损兵折将，鞭挞惩罚。张将军受刑痛苦，珍娘和梅朵看在眼里疼在心上。

旺荣有备而战，旗开得胜，李元昊因为旺荣掳走方天佑。十分恼火。李元昊要方天佑带车旺荣去负荆请罪，旺荣更感军师张权的英明，适时推出张权，引荐给李元昊。

李见过张权，对其貌和才华不敢苟同，言语间不时在试探张权。张权若有所思，言谈行云，见机出言，谨慎小心，博得李元昊的好感。

敦煌节度使门口，曹大人迎张将军一身戎装，神情刚强。谈话间两人为敦煌开战在即，方天佑安危担心。

城兵报告不仅方天佑安然返回，旺荣被五花大绑压来赎罪。

敦煌城门打开，曹大人、张将军迎候方天佑的到来，旺荣由压兵紧随其后（方说服李元昊，带旺荣负荆请罪乃李元昊计谋）。方天佑被迎进城门，旺荣因谢罪，松绑反身打道回府。

梅朵担心方天佑的危安，抑郁寡欢。忽见院子花开满眼，预示着好的兆头。珍娘看出梅朵的心思，在劝慰公主同时心灵也在经受着煎熬。

敦煌城门守兵，收到李元昊的信件，声称西平王亲自上门。

对李元昊的不请自到曹顺德料断不外乎三件事——借道、借经、提亲。李元昊野心勃勃，虎视西域、河西已久。曹大人、方天佑认为先礼后兵，从容应对，静观其变。

敦煌节度使门口，夹道欢迎李元昊、旺荣一行，迎入大堂，盛宴、歌舞助兴。期间，敦煌乐舞惊世骇俗，各藩使节列宾，异族歌舞献技。张将军、旺荣比舞，各领风骚。酒过三巡，正起兴致，李元昊席间提亲，又提议曹夫人献舞一段，借为于阗复仇，借道敦煌。梅朵替姐姐献舞，舞中方天佑、旺荣各怀心思，互敬酒斗气。最后，旺荣醉倒在盛宴大厅。

旺荣醉酒，丢人现眼。梅朵动了恻隐之心，到旺荣房间看望，见他醉意不醒，想给旺荣盖上毯子，一犹豫转身走开。

曹大人、张将军对李元昊的来访可谓善者不来。李元昊想出席三界寺的迎经庆典，苦思对策。

旺荣酒醒后，仆人送旺出来。李元昊和旺荣从敦煌城出来并马缓行。对敦煌的城池，三界寺的佛经，梅朵公主，他们都想据为己有。

三界寺迎经盛典，各藩使节列兵盛装出席，曹顺德、方天佑在无尘法师的主持下迎入寺院。李元昊、旺荣也随其后，可心思不和气氛。李元昊和旺荣转去莫高窟，避开迎经的人群，两人来到洞内。洞里的壁画、雕塑使李、旺二人瞠目，辉煌灿烂的画卷映入眼帘，占有之欲望更加强烈，使得不忍在此久留，与主持庆典法师、官人们不辞而别。

李元昊回到营地，与旺荣、张权商量如何尽快实施称霸西域的计划，最终决定先打下瓜州，作为送给曹顺德的提亲厚礼，在借经、借道拿下敦煌。

张权受命到节度使府为李元昊给旺荣提亲商定吉日，令曹顺德不快，无奈与珍娘商讨既不失寸土，又不委屈妹妹梅朵。主张联姻拿梅朵做交易，姐姐不忍，可又无奈。敦煌危在旦夕朝廷能否顾及不得而知。

正当曹大人和方天佑为李元昊军队突然消失而迷惑，为梅朵的婚期越来越近而苦恼时，传来了李元昊攻下瓜州的消息。

曹大人为议事方便，请方天佑从驿馆搬到曹府下榻。

敦煌街道骚乱，瓜州百姓大量逃往敦煌。难民的涌入更增添了敦煌的动荡。曹大人和方天佑早已奏上朝廷，对西域局势不安，朝廷杳无音信。各藩结盟同仇敌忾，也得不到各藩藩主的响应。曹顺德直言梅朵不得不嫁了。

李元昊夺取瓜州后，立刻回师，在敦煌城外安营扎寨，虎视城池。李、旺、张长街策马，欲往曹府商议礼送瓜州迎亲之事。途遇回鹘刺客，有惊无险到达曹府。

珍娘和梅朵对和亲也无良策，旺荣的执著、张扬个性，方天佑的才华、文雅兼朝廷身份，让姐俩左右为难。

曹顺德与方天佑送李元昊一行出来，李元昊声称三日期限，静候佳音。曹顺德应许，方天佑默默点头。

张将军坚持杀了李元昊，称其军必将陷入群龙无首的慌乱。鲁莽将军被曹、方制止。

曹、方来到三界寺找无尘法师讨教。凿洞藏经正在紧张进行。

曹、方跟随法师走出山门，为了莫高窟藏经洞的安全，法师建议增派重兵把守。曹、方同时点头。

曹、方回到节度使府，曹负责镇守莫高窟之将领人选，方负责藏经一事。

方天佑心事重重在房间踱步，梅朵进来了，梅朵把自己将要出嫁的事告诉方天佑以试探，方一边在宽慰梅朵，一边表现出情感的惭愧。梅朵让方拿主意，方不敢担待，梅朵转身走了，方良久发呆。