皇上颁发了特赦令，李贵放出，又准备行凶，被陈娅妹除掉。吴桢来见李忠，游说他们投靠西夏，杨排风正焦急时，狄青回来了，同时李忠也带来了消息，他们决定将计就计。西夏发明了抛石机，强攻三关镇，宋军损兵不少。

西夏元昊用调虎离山计使杨宗保受骗，杨派狄青率兵前去虎石堡，途中中埋伏，被百花、鬼谷力率部队拦住，同时，元昊趁三关镇兵力空虚，提重兵猛攻，经过几天几夜的恶战，宋兵死伤惨重，杨宗保欲举剑自刎……。

杨宗保宋城危急时，李忠带火炮手前来支援，击退了西夏兵。狄青同时烧了西夏的抛石机。元昊病倒，西夏部队撤退，元昊命令百花想办法找来胡三元。杨宗保以为时机已到，去追赶元昊，中了元昊埋伏，身中毒箭。

胡三元离开了杨宗保，百花也在找胡三元，胡三元来到一个村庄，他助人管闲事同俞少贤发生冲突，拉响了惊天雷，张义发现了胡三元，劝他去见杨宗保，胡三元不肯，张义就捆绑了胡三元，强制他去，这时西夏人出现了。

西夏兵从张义手中将胡三元劫去并送上了富国华的客船上，胡三元醒来后从被关的棺材中爬出，并解开了被捆绑的富国华，他写一封信要求富去关外找到狄青，这一切被鬼谷力听到，鬼谷力冲入将胡三元再次打昏，富国华却趁机跳进了长江，无意中在江边巧遇前来救胡三元的狄青。

狄青乘小舟追上大货客船救胡三元，不料胡三元已经在江陵被百花和吴桢带下了船，船触礁后沉没，狄青游回岸边。鬼谷力找到胡三元的老家，并在地窖中找到资料，张义赶到，堵住地窑出口，无奈中，鬼谷力将资料烧毁，但他没有想到，被烧的资料是假的，真正的资料却被张义得到。狄青追到成都，想找百花救胡三元，却被牛天祥抓住，狄青对牛讲，吴桢是西夏间谍，牛陷入沉思……。