乐奔向慧真、慧云表白心迹，愿意联手对付董卓。乐奔混入董卓府中，侦察情况。某夜乐奔的行动被发现，紧急之中躲入浴室，正巧遇见貂蝉......

乐奔和庞温联手捣毁了董卓的密探机构聚贤居。乐奔在偷查董卓文件时，碰见貂蝉。貂蝉主张用离间计对付董卓和吕布。

吕布在朝廷里处处被大臣们排斥，十分孤立，转而找李儒商量如何取得董卓的信任，李儒为他出谋划策。

不日聚贤居重开张，且出现捣乱之徒。乐奔深感奇怪，并将这事告诉庞温。乐奔回到家中，发现屋子被搜，与吕布发生争执。李儒出面劝止，并告诉乐奔：杀死庞温！......

李儒觉查乐奔身份可疑，设计试探。乐奔暴露后受伤逃走。董卓得知庞温与乐奔同党，诛杀庞温。李肃跪在董府门前请求免罪......

貂蝉为乐奔的性命而担心，后听吕布说乐奔尚在逃，心中略安，向董卓重施美色。

李儒等人见董卓整日迷恋貂蝉，恐误大事。李儒于是想出到民间另寻一美女，以同貂蝉相抗衡的计谋。某夜，董卓忽遇一名叫薄瑶珠的女子......

貂蝉深恐薄瑶珠坏了大事，与薄瑶珠商议，要她知难而退，殊不知却遭薄瑶珠拒绝。王允知道后派人杀死了薄瑶珠全家。薄瑶珠在董卓面前疯狂哭诉，并责骂貂蝉。貂蝉深恐功败垂成，无奈中杀死了薄瑶珠......

董卓和李儒追问薄瑶珠死事，貂蝉佯称为刺客所杀。李儒不信，他与董卓设下以身为饵的“引蛇出洞”之计......

吕布等护驾行进到长安大街时，乐奔、慧真、慧云等黑衣蒙面杀出，却不料中计......乐奔危急关头，李钏儿出手相救。

李钏儿投身董卓府为歌姬，李肃知情后甚为担心，貂蝉对李钏儿的所为士气气恼，要她速离此地。李钏儿却为求吕布帮助，不惜献身。殊不知吕布言而无信，李钏儿万分凄惨。

貂蝉与李钏儿想出纹身一计，李钏儿在与董卓欢好之际，欲杀董卓，但却死在吕布手上。

吕布追求貂蝉，貂蝉怪他放过杀董卓的机会，吕布向貂蝉剖白心迹......

貂蝉周旋于董卓和吕布之间，频施离间计，目的使二人互相猜忌，吕布屡次私约 蝉，却为董卓所阻，心中苦闷，转而求助于王允，貂蝉利用与吕布幽会之机，大肆挑拨他与董卓的关系。

貂蝉同吕布的私会，被董璜发现，董璜气冲冲地要向董卓告发。李儒得知后，一面禁止董璜生事，一面向吕布追问......

董璜趁貂蝉赏花时，欲在中间插上一腿，但被貂蝉斥责。董璜恼羞成怒，向董卓告发，并同往大土庵捉奸，紧急关头，貂蝉聪明巧妙地避开，董璜反遭董卓责怪。

慧真、慧云实为袁绍特务的身份败露，双方一场激战......

慧空实为董卓的特务。乐奔不慎把有关计划泄露，董卓随即派人捉拿乐奔。貂蝉知悉后，托妙静转告乐奔消息。

妙静巧妙地与慧空周旋，借机告诉乐奔处境危急。她离开后遇上董璜，遭受羞辱，幸有吕布制服了董璜。

乐奔设计，以假消息骗出慧空。慧空中计而死。吕布奉令追捕乐奔，妙静营救乐奔，并说服了吕布。

貂蝉暗会乐奔，吕布找来，貂蝉机巧就付，并怂恿吕布抓紧机会对付董卓，貂蝉在送乐奔时，被人所掳......

乐奔为救貂蝉，出面刺杀董卓，但势单力薄，最后死在董卓、吕布手中......

董卓暴跳如雷，追问貂蝉下落，貂蝉表露出不满之情。王允找到吕布，代貂蝉诉苦。

吕布蒙面，欲杀董卓，二人斗杀，董璜闻声赶来营救，吕布负伤而逃，董卓怀疑吕布，密令追查。

李儒知道吕布行刺董卓后，竭力劝说吕布，吕布不听。李儒在董卓面前，却替吕布美言。

汉献帝病重，扶病上朝，令大臣举荐贤士。董卓大国不满，聘民间大夫替汉献帝治病。

众贤士会试殿上时，董卓公开信吕布诛杀贤士，吕布却假手于他人......董卓逼汉献帝尽早交出皇位，并知道了太傅暗中下药事，十分高兴。吕布欲领兵讨伐逆贼，董卓不允，且骂吕布不会变通......