董卓杀死太傅后，得到了汉献帝的封赏，对貂蝉更加宠幸，貂蝉乘机劝董卓招回吕布，董卓十分犹豫，他送礼给吕布，吕布拒不接受。王允责怪吕布太冲动，指出要杀董卓，须在他身边。

吕布掌握了董璜缺德的证据。董璜派李蒙跟踪吕布，被吕布利诱，貂蝉亦派小鬟以色相引诱李蒙，吕布、貂蝉合演一出戏，使李蒙落荒而逃。

貂蝉再施色诱之计，使董璜在董卓面前出尽丑相，李儒竭力阻止董卓、吕布二人相斗。

董卓等人商议逼帝蝉位，貂蝉知后装病，王允带江湖术士探视貂蝉，江湖术士要求董卓定要貂蝉在身边，否则....

貂蝉与吕布见面，斥责他见死不救，吕布信誓旦旦表明将杀死董卓。

貂婵在董卓面前告吕布非礼，董卓下令杖责吕布。貂蝉与吕布私会凤仪亭，董卓大怒，以戟刺向吕布......

李儒劝说董卓送貂蝉予吕布，董卓不答应。这边，吕布找到王允、李肃等商量对付董卓的办法。董卓返回长安前，发生了种种不祥之兆。

吕布为了貂蝉，终于杀死了义父董卓，混乱之中，貂蝉竟被劫为人质，吕布寻找貂蝉不着，杀尽董卓府人，并同董卓余党大战，兵败而逃。王允在城陷后被杀。

福寿庵里，吕布见着妙静，询问貂蝉的下落......