董卓误认貂蝉与吕布有私下偷情之嫌，心中甚为不满......貂蝉积极进行对付董卓、吕布的准备。一日，貂蝉与容如为在董卓面前争宠，各出奇招，结果貂蝉棋高一着。吕布不满貂蝉刻意奉迎董卓，独自发愁。又一日，容如排练新舞，貂蝉入内说董卓已将教习歌舞交托自己处理，容如大为生气，李儒见状斥责貂蝉。貂蝉转向董卓哭诉，董卓于是对李儒产生不满，并借故斥责李儒。貂蝉赏花时，被歹人所捉。危急关头，吕布救出貂蝉。一日，貂蝉安排下酒宴，但左等右等不见董卓到来，知道是容如弄计，她看来只有另想办法了......

李钏儿加入苗盖的帮会，被吕布追捕，李肃出面解围。李肃为保护李钏儿，一方面禁区止李钏儿外出，另方面又在董卓面前诋毁吕布。吕布受董卓责备，心有不甘。李儒代董卓送礼物与吕布，希望能挽回二人关系。

貂蝉用董卓送的珠宝镶在金冠上，并赠给吕布。董卓看见后十分不满。李儒极力劝董卓信任吕布。

乐奔竭力寻找证据，以揭穿苗盖的阴谋。苗盖施行“苦肉计”，以便日后再下手......

苗盖的阴谋被乐奔识破，二人发生争吵，但李钏儿却袒护苗盖，令乐奔既失望又耽心。

董璜见吕布兵败，好不快意，借酒奸污了惜惜。惜惜痛不欲生，欲寻短见，被王允阻止。惜惜最后落发为尼，法号妙静。

貂蝉责怪董卓袒护董璜。为保颜面，董卓让董璜去鹛坞工期监管。一日，有刺客欲谋害汉献帝，为太傅所救。董卓乘机推荐吕布随帝保驾，实为监视。一日，貂蝉偷看董卓的奏折，却不料被容如发觉......

貂蝉与小鬟逛街时，看见一位小女孩带回庵中居住。

董卓见貂蝉一去不回，于是到庵里要接她返府。小鬟、妙静设一假局替貂蝉落发，董卓见后惊问其故。貂蝉露出不满状，要董卓在神像前起誓，永不负心，董卓依话而行。

一日，董卓携貂蝉闲游，在街上杀死一对母女。乐奔和李钏儿见此，义愤填膺。入夜，二人刺杀董卓，失手后只好将貂蝉作为人质......

李肃等在护送珠宝时，有飞标密告乐奔的下落，董卓派人缉捕。苗盖用计把所有珠宝动劫走，董卓大怒，下令缉捕苗盖。

李钏儿正要帮助乐奔逃走，路遇苗盖。苗盖先骗后掳，幸有李肃、乐奔及时营救，并将苗盖等人尽行诛杀。

貂蝉屡次用计阻延董卓治理朝政，并与容如争宠。容如虽使尽浑身解术，仍斗不过貂蝉。小鬟在街上接一字条：着令貂蝉毒杀董卓......

吕布教唆汉献帝称病不朝，暗中联络各路英雄，招揽心腹。董卓对此胸中有数，一面斥责皇帝，一面疏远吕布。

乐奔一路救助百姓。庞温与他结交后，欲延揽为已所用。庞温见米价日渐高涨，出面调停，殊不知当晚米仓失火。乐奔和庞温肯定为董卓所为，欲伺机而行刺董卓......

董卓听从了李儒要培植亲信的建议，招揽人才。得知后伺机行事。董卓亲身考验六名人选，并佯称有奸细混入其中，五人慌乱不迭，唯有乐奔从容应付......