汉武帝刘彻前去看望病中的太史令司马谈，其子司马迁立志要写成《史书》巨作，汉武帝欣然委以重任。平阳公主与卫青大喜之日，汉武帝酒醉吐露真言，仍念念不忘念奴娇。郭舍人和灌夫前去妓院找寻念奴娇，但老鸨告之她昨天已离开妓院，只留下只广州片语，东方朔凭借这句话猜到了念奴娇在平阳公主府，请平阳转告他心里一直有念奴娇。

已废皇后阿娇身居冷长门宫，度日如年。东方朔怜悯，去求才子司马相如为她做一首缠绵悱恻的《长门赋》，表达思念汉武帝的哀急。司马相如唯恐惹火上身，不敢答应。其妻卓文君禁不住东方朔激将法，愿为代笑。