汉武帝愤怒之下独自一人来到后花园。刚巧听到被打入冷宫的皇后陈阿娇满含哀怨，在唱这首凄凄惨惨的《长门赋》。一曲未罢，汉武帝旧情燃起，已是满面是泪。武帝激动，表示愿意重归于好，但怎奈陈阿娇由于长期哀怨苦闷已久，突然见到汉武帝，乐极生悲，以至疯癫。汉武帝回到宫中，卫子夫道出念奴娇已然离开，众人寻不到，担心汉武帝不悦，万般无奈只能出此下策。汉武帝深受感动，承认子夫为贵妃。"太子党"众人扶佐汉武帝登上权力顶峰，无不痛恨东方朔。灌夫等人都要求汉武帝给东方朔好看。汉武帝也恨由于东方朔作梗，无法将念奴娇拥入怀抱，也想报此一箭之仇……