晚宴如期举行，马市长上任上海市市长的晚宴，方黎和陈克海姗姗来迟。他们的到来引起了一片议论，方黎被邀请上台致辞，虽然他假装推诿，但内心的得意却无法掩饰。显然，方黎早就准备好了演讲词，然而他却不小心说错了一个字，这引起了下面人们的议论纷纷。陈克海一眼看穿了方黎的故意错误。方黎之所以这么做，是为了试探他们对自己的态度。随后，方黎带着陈克海四处交际，马市长特地前来纠正方黎刚才的错误。方黎却面不改色地接受了他的指正，但转头却又变了表情。

突然，方黎收到了老赵病情恶化的消息，他让陈克海先去处理。离开时，陈克海与一名与沈秋萍长得十分相似的女学生擦肩而过。方黎也在场内见到了她，但想不到这个女生居然会主动和他搭话。她自我介绍说叫田柳，是沪江大学中文系的学生。方黎有些不知所措，还没来得及与她握手，田柳就被同伴呼唤离开了。这让方黎想起了当初被俘的那一幕，他们要他拿出一点诚意杀了沈秋萍，否则就要将沈秋萍凌辱致死。于是，方黎含着泪向沈秋萍开了枪。

医生诊断老赵感染了一种传染病，要求陈克海立即将病人转院。陈克海表示自己不能做决定，必须请示方黎。老赵最终被转移到地方医院，但方黎显然对此并不满意。陈克海一夜未眠，直接回到了部里，而方黎来的时候他正在呼呼大睡。尽管明白方黎对他的关心并不真实，陈克海还是不得不小心应对。他深知方黎从未放弃过对他的怀疑。

学生们依旧每天在街上流连忘返，而警察则强力镇压，甚至不惜开枪。很快，老赵突然消失了。方黎问陈克海是否相信人死而复生，陈克海却并不相信。有关老赵逃脱的消息传来，陈克海若有所思。为了救出老赵，整个医院的组织都被揭露了，不过幸运的是，医院里的同志们都是组织派去的。老赵对陈克海赞不绝口，他是根据陈克海的建议感染病的，可见他确实是一个非常有能力的人。方黎让人去查自己人，进一步了解老赵感染病的真相。他还让陈克海帮忙审问护士，陈克海埋怨自己显得有些懒散。

陈克海对国民党完全失去了信心，自从霞飞路的战斗中他的战友伤亡惨重后，他决定上前线参加战斗。然而，意外的是，他被共产党员老段所救，得到了重生的机会，并决定加入共产党深入敌人内部。田柳和沈秋萍之间没有任何关系，方黎也没有再多想。与此同时，方黎意识到，老赵一定还有某种秘密，而他身边也肯定有共产党的卧底。通过审讯陈克海和陈彬，方黎也了解了老赵感染病的来源。

方黎配合日本人抓捕人员，找出了印制抗日传单的地点。与此同时，刑寒竹也成功抓获了一名军统特务，得知76号有军统潜伏的消息。日本人抓住了一些女学生，其中一名日本军官想对一位女学生进行侮辱，陈克海为了保护她，决定杀了那个军官。方黎看到这一幕仍然感到震惊，但他只能先处理尸体。女学生的脚被藏在玻璃片下划伤了，陈克海立刻想起了沈秋萍曾经使用过的手段，他拿出自己的名片，表示以后她有任何需要可以找自己。但女学生却不愿与汉奸打交道。

陈克海悠悠回到家中，却被乔三民抓住了。两年过去了，乔三民也发生了很大的变化。在霞飞路的刺杀行动中，方黎带着身受重伤的沈秋萍和乔三民离开，面对追兵，方黎让乔三民当诱饵。此后，方黎还成为了汉奸，乔三民对此心存怨恨也没什么奇怪的。

乔三民企图伤害陈克海小拇指，但幸好方黎及时出现，拯救了陈克海，乔三民只能匆匆离去。陈克海对方黎隐瞒乔三民的真实身份感到十分失望，方黎也坦承了真相，但对他来说，当时的情况别无选择，如果不把乔三民推出去，他们三个都会丧命。江边发现了山田队长的尸体，引起了日本方面的愤怒，下令在24小时内必须找到凶手，方黎也感到愤怒。市长向日本人请示，将此事交给了刑寒竹处理，并暗中试图让他将罪名推到方黎头上。陈克海在隔壁遇到了一个自称是沪江大学中文系教授刘远东的男子，因为一直鼓动学生游行，遭到处罚，刚刚才回家反省。陈克海明白陈叔也是方黎安排在自己身边的间谍。方黎带了一些东西来，陈克海心生厌恶，差点立即收拾东西搬离。山田案件落到了刑寒竹头上，方黎计划让陈克海先离开上海暂避两天。刑寒竹调查发现，山田和方黎、陈克海在下午某个时段都不在场，但陈克海还没有来得及离开，刑寒竹带人前来请他们喝茶。市长明确指示刑寒竹可先斩后奏，刑寒竹随之将他们押到了荒郊野岭，准备对他们动手，但被李唐和陈彬及时赶到救下。一位证人出来，称昨晚八点见过山田。实际上，昨晚山田的衣服是金教官穿上假扮的，但刑寒竹仍不愿完全排除他们的嫌疑，要求他们继续配合调查。然而，凶手很快被找到，刑寒竹脸色难看。他们找来的替罪羊是梁海泉，是二处发现的，且未经审讯就死了，刑寒竹当然不相信，但却束手无策。陈克海对于方黎为了掩饰真相而承担谋杀罪名感到愤怒，但没有继续发作。李唐找到了乔三民的情妇，她怀孕即将分娩，但乔三民却没有露面。市长对经费进行了严密审查，李唐劝方黎去找马市长。中华日报的记者张小敏找到了马市长，希望能够进行一系列专访，甚至使用了美人计。当晚，马市长被杀害。方黎内心洋溢着得意，刑寒竹也开始怀疑他。骆冰突然主动找到陈克海，表示路过这里想来向他表达感谢，她在一家中医馆工作，看到陈克海的伤势感到担忧。陈叔递给骆冰一杯咖啡，不过骆冰并不擅长喝咖啡，喝得有些难受，但陈克海并不在乎，反而安慰她。骆冰提出愿意留下照顾陈克海，然而方黎突然出现讽刺她低微的身份，表示她不配勾引陈克海。骆冰脸色难看，准备离开，方黎又说了一些伤人的话，被骆冰泼了一杯咖啡。张小敏没有作案的时间和现场，对于调查马市长的事情刑寒竹也倍感困难。陈克海早已猜到马市长被方黎杀害，但他这么做只是将自己暴露在刑寒竹和李士群的面前。方黎也知道事态有变，但并没有打算告诉陈克海。他拉着陈克海去参加马市长的追悼会，然后赶去了百乐门，遇到了老谢，他是下一任市长有力的竞选人。方黎和老谢是一伙的，暗中勾结了一些生意。

方黎这一次的目标是获得一些药品，老谢嬉笑着告诉他只需要等着收货。陈克海偷偷跑到他们交谈的厅外偷听，但并没有听到任何有价值的信息，反而被方黎发现了。陈克海以为方黎这么急于除掉市长是为了让老谢顶替他，不过方黎告诉他别乱猜，只说老谢手上的资源要比市长好得多。陈克海对此并不以为然，然而当他回头时，却看到沈秋萍笑着向他们走来，他一瞬间以为自己认错了人，没想到方黎称呼她为田小姐。田柳邀请陈克海和她一起跳舞，陈克海礼貌地拒绝了，但方黎却要求他去弹钢琴。在陈克海优美的琴声下，田柳和方黎优雅地舞动起来，田柳似乎对方黎别有深意，而陈克海看到这一幕心情有些郁闷。方黎说田柳就像一张白纸，只要她愿意，就可以将她培养成沈秋萍的替身。然而，陈克海不愿意，也不希望方黎这么想。方黎心中始终忧心忡忡老赵的安危，他到底拥有着何种价值？陈克海敷衍地回答着，他的内心却对那个看起来像沈秋萍的女孩念念不忘。而方黎也陷入了沉思。

陈克海收到一份情报，称将要截取一批共产党的药品，为了阻止他们得逞，陈克海决定参与这次行动。至于方黎，他有无法拒绝的理由。这次行动的地点是杭州，在他们接受特训时，他们第一次执行任务就是在杭州，陈克海一副留恋往事的样子，而方黎则毫不在意，只要他想去就去。田柳最近多次邀请陈克海，但他总是拒绝，觉得她的真正意图或许不只是约他共舞，而是对方黎有所关注。方黎决定让李唐与陈克海一同去，以保护的名义，但陈克海心里清楚，李唐是来监视他的。在火车上，李唐询问陈克海的心思，他们之间有着深仇大恨，这个坎难以轻易化解。陈克海大言不惭地发表了一番观点，二人彼此都心存警惕。李唐逮住了一个偷了陈克海钱包的小偷，发现他还偷了一些违禁药品，于是他急忙通知所有人不许下车。

方黎再次找老谢购药，但老谢有些担心，因为上次他找药就引起了刑寒竹的怀疑。方黎则说那只是刑寒竹的嫉妒，没有必要惊慌，他没有任何证据。李唐抓住了一名带违禁药品的人，希望通过审问能够取得一些突破。方黎向李士群告状，说刑寒竹暗中调查自己，李士群也知道他涉及药品的事情，但方黎说自己还有其他目的。到达杭州后，陈克海和李唐带领手下住进了一家宾馆，有个人自称是小学教员，但说话却漏洞百出。李唐非常生气，只能命令陈克海审问。经过审问，陈克海确认这个人既不是贩卖药品的，也不是他们的人，甚至可能是故意让他们抓住的。陈克海询问他到底想要得到什么，对方承认自己是中共的联络员，负责为上海提供药品。陈克海离开后，李唐赞美这个人表演得很好，他们只是想试探一下陈克海而已。

方黎一直没有给出行动计划，陈克海提起了他们在特训时的经历，看起来有些伤感。李唐见他入睡，便走出门给方黎打电话汇报情况，陈克海一直保持得很严密，方黎也并不觉得奇怪。陈克海再次联系了联络员，对方声称自己的目的是扰乱他们的行动计划，于是陈克海决定将计就计，开枪朝他的腿射了一枪。陈克海明白方黎是在试探他，同时也对来杭州的真正目的产生了怀疑。

李唐光临医院时，被联络员按照他教的办法轻描淡写地试探了一下陈克海。谁知道陈克海居然真的开枪了。不过在陈克海被审问之前，他接到了一个电话。电话那头的声音毫不作声，印证了他是打错了电话。李唐安慰陈克海好好休息，然而却转身命人杀了他，免得他泄露机密。第二天，监视陈克海的人仍然没有发现任何问题。李唐心中也感到疑惑。在开始执行药品任务之前，李唐命令将陈克海及其团队全部消灭，因为那里面有他们的人。

灭口完毕之后，他们返回上海。方黎请大家吃饭庆功，但陈彬的脸色很难看。他总觉得陈克海有问题。方黎心里也明白其中的端倪，于是拉着陈克海去喝酒，故意回忆那些往昔。大家都喝得颇多，李唐半睡半醒间看到田柳出现了。他不经意地喊出了沈秋萍的名字，转过头来，他不敢相信自己的眼睛。骆冰来到陈家，借口丢了个发卡，让陈叔帮忙找一下。顺便打听了一下陈克海的下落。田柳嚷嚷着要陈克海请她跳支舞，不过陈克海却毅然拒绝了。田柳邀请陈克海和方黎去看她的话剧首秀，陈克海再次拒绝，而方黎则答应了。方黎劝陈克海不要总是与田柳保持距离，但是陈克海拒绝与她接触，因为田柳长得太像沈秋萍。

第二天，陈叔告诉陈克海昨晚骆冰来过一次。陈克海显然对陈叔完全顺从方黎的事情感到不满。他希望陈叔能够摆正他自己的位置。方黎和刑寒竹来到李士群的办公室对证。刑寒竹声称这次杭州任务的目标并不是共产党，而是所谓的黑帮组织。方黎以提供药品作为饵，以此除掉黑帮成员，并顺势夺走他们的钱财。然而，他们没想到，方黎早已向李士群透露了这件事。两人在李士群面前激烈争吵起来。李士群急忙赶走方黎，表示要与刑寒竹单独谈谈。

陈克海被晋升为督察科科长。然而，在第一天就遭遇了贿赂。李士群对方黎很看重，但对陈克海还多有戒心。李士群也不希望方黎和刑寒竹总是相互对立。有两名执行任务时趁机牵羊的人被送到了督察处。陈克海询问他们，他们所拿的钱竟然是假钱。但是他们听说日本人可能认为他们泄露了机密，所以把责任全部推到了陈克海头上。陈克海也从他们口中得知了一家商行的事情。陈克海前往档案室查看，但级别不够，他就将方黎请出来，终于得以顺利进入。

陈彬突然出现在陈克海背后，偏要看一看他的钢笔。结果却被车库捉弄了一番。此时，方黎正在看田柳的话剧。之后，田柳撒娇说要方黎请她吃大餐。然而方黎因公务在身，只好约定改天再一起。回到家后，陈克海引开了陈叔，偷听到了隔壁刘老师和学生们的谈话。陈克海的钢笔没有问题，陈彬拆了又拆，也没发现什么东西。日本特高课派来了一位叫高木的先生，要对76号进行指导，陈克海却听得昏昏欲睡，内心百般无奈。陈彬将钢笔还给了陈克海，并拉着他聊起怎样发财。然而陈克海却不愿理会他，因为他有一些私事要处理。

李唐和陈彬却不允许他离开，三人一起来到陈彬的办公室。陈彬谈起发财的事情，陈克海已经坐不住了，他急忙表示要先回家打个电话。陈彬故意拖延陈克海的时间，因为他觉得陈克海终于要露馅了，他自己的机会也终于来了。

陈彬故意拖延陈克海的时间，以为陈克海现在沉不住气要露馅了。方黎给陈克海的电话装了窃听器，陈彬打算一会儿去听一听，当然，印钞机也是真的。陈克海打电话给陈叔，让他给隔壁的刘教授打个电话，语气十分焦急。陈克海打完电话回来看了陈彬所谓的打印版，不过这东西显然是假的，李唐翻了个白眼说他傻，陈彬也气得不轻。

刘教授接到陈叔电话去看了客厅茶几，发现下面的确有窃听器。刘教授冲去陈家，陈叔连忙给他看了陈克海要他看的东西，不过刘教授并没有反应过来陈克海的反应。陈克海与人接头告诉他日本人计划用假钞破坏经济，陈克海给刘教授打电话也是为了旁敲侧击。

以方黎的性格，这件事情方黎不会对陈克海起疑，相反陈克海暴露性格中优柔寡断的一面他或许更信任自己。陈叔匆匆去见了方黎，还带了陈克海书房里的纸条。方黎觉得陈克海也是想提醒他一下，也明白陈克海的优柔寡断，果然如陈克海所言没有起疑。

陈叔的老婆儿子都被方黎把控，所以才不得不给方黎办事，陈叔想回去看看家人，方黎同意了他中秋回去。田柳在学校总是被刘教授他们刁难，觉得他有汉奸撑腰，田柳只能闷声吃哑巴亏。可是排练的时候，对方居然狠狠地打了田柳一巴掌，方黎看到后按耐不住了，里面上前替田柳讨回公道。

田柳喜欢演戏，她相信自己会成为上海滩的大明星，总有一天会去国家大剧院演戏。方黎想到了当年的霞飞路，表示可以帮田柳介绍几个演艺界的大前辈。陈彬跑到后台晃悠被警察怀疑，田柳见状里面为他解围。陈彬劝田柳不要傻了，方黎只是把她当成另外一个女人而已。

田柳郁郁寡欢，演出开始之前突然问方黎自己是不是真的和沈秋萍长得一模一样。刘教授发现方黎在这里很不欢迎，甚至要换掉田柳。方黎告诉陈彬，陈克海只是圣母心发作把行动告诉了邻居，劝陈彬不至于上纲上线整天盯着他。

田柳在西餐厅遇到了陈克海，连忙上前搭话，陈克海礼貌请她吃饭。田柳故意问起了沈秋萍，陈克海愣了一秒，不过虽然她们长得很像，但除了这一点完全没有想象，她们都是独立的个体。陈克海与田柳告别之后再次拿出了怀表，沈秋萍把怀表送给他的那一幕还历历在目。

路上，陈克海遇到了骆冰，还遇到了之前的仇家。陈克海拉着骆冰躲了起来，见他们一时半会儿不会走，骆冰顺便帮陈克海做了个按摩。陈克海醒来已经是三个小时以后了，骆冰正在热中午剩的菜团子，陈克海也拿起一个吃得很香。为了表示谢意，陈克海决定请骆冰吃饭。

方黎让金教官帮自己订两个位置，不过听说田柳去找了陈克海心里就不太高兴了。方黎要拿乔三民怀孕的妻子逼他现身，甚至打算杀了孕妇，陈克海实在看不下去。乔三民得到消息说妻子被软禁起来，但他也意识到这是方黎下的套，决定来一个出其不意。

　　陈克海表示自己会尽量保住乔三民妻子肚子里的孩子，乔夫人很是感激，也明白他们在这里设埋伏是没有用的，毕竟乔三民是个亡命之徒，他根本不会来的。今天骆冰要来家里吃饭，陈叔特地买了不少菜回来准备露一手。乔三民暗中策划了行动，准备杀了陈克海报仇。骆冰拘谨地来到了陈家，陈克海说有公务在身要晚一些回来。

　　陈克海正在等待乔三民上门，乔夫人一直都很紧张。骆冰在等陈克海回家的功夫去了陈克海的书房，谁知道乔三民带人悄悄闯进来绑架了骆冰，随后毫不犹豫地杀了陈叔。陈克海回到家只看到了陈叔的尸体，心中十分悲痛。陈克海想不明白，骆冰是怎么在乔三民手下逃脱的，骆冰装傻，方黎故意为她开脱。原来，方黎就是骆冰安插在陈克海身边的人，他希望骆冰介入陈克海的生活。骆冰觉得陈克海不像一个坏人，他没有背叛方黎的迹象。方黎觉得她幼稚，警告她应该服从自己的命令，也不要假戏真做。

　　对于陈叔的死，陈克海十分难过，陈叔的后事和家人陈克海都交给了方黎处理。陈克海不希望冤冤相报，如果有一天乔三民杀了自己，他希望方黎不要为自己报仇。但方黎绝不会这样做，高木先生找到邢寒竹，表示方黎并没有表现出值得信任的能力，所以他想要把一件事情交给邢寒竹处理。

　　陈克海和方黎这边收到了消息，出发行动去了一个女俄罗斯画家家中截胡情报，也顺藤摸瓜找到了一些线索。对方回到家后，很敏锐的发觉自己家里有人来过。方黎并没有急着动手，准备在他们交接时来个人赃并获。只是没想到这个时候邢寒竹带人来了，女画家打了个电话便匆忙逃跑。方黎起了疑心，决定上去看看她怎么发现的问题，就在方黎要发现那幅画上的手脚时，陈克海故意装病。

　　邢寒竹和方黎在两间屋子里四目相对，李士群因为高木先生私自调动自己的人行动有些生气，要他给自己一个交代。陈克海正打算下班时，方黎把那幅画和照片带了回来，这让陈克海的心又提到了嗓子眼里。高木先生告诉李士群，接下来要找到带有情报的人。邢寒竹思来想去觉得这件事有些问题，认为方黎明明可以在他们之前放过日本人，方黎一定在撒谎，故意放过日本人和苏联人。但李士群还是那句话，没有证据就不要自残羽翼自相残杀。

　　陈克海在方黎离开后回到方黎办公室，却被邢寒竹发现了。邢寒竹是来找方黎的，陈克海一脸为难。