第三战区的军需官侵吞新四军的作战物资，在与其争执时，梅青开枪打死了这名军需官，引起了轩然大波。叶挺闻讯，亲自前往第三战区交涉。项英和叶挺关于战略问题的分歧日益严重，陈毅等人的对项英在战略上的迟疑不决十分不满。这时，粟裕带领先遣支队打响了江南抗日的第一枪。

陈毅率部到达江南，江南的抗日形势为之一振。陈毅派黄江河回云岭汇报江南抗日情况，希望项英立即实行东进战略，项英仍然固执己见。叶挺亲自到第三战区与顾作同交涉，迫使顾作同同意释放梅青。国民党县长带着警察到云岭来抓捕抗租的农民，被余秀英缴了械。项英批评余秀英不顾全大局。梅青走出第三战区的关押室，一眼看到了正在等候他的黄江河，不禁激动万分，在场的叶挺也十分感慨。

江南的抗日局面在陈毅等人的经营下有声有色，云岭仍在就东进战略展开争论。梅青在修理汽车时遭遇事故，身受重伤，由于国民党的封锁，新四军医院医药匮乏，梅青危在旦夕。叶挺一筹莫展，只好再度让夫人前往第三战区，通过私人关系收集药品。此时日军大举进攻皖南，国民党军节节败退，第三战区命令新四军开赴青平江一线，阻击日军。

余秀英冒险闯入黑市，为梅青抢来了药品，黄江河十分感动。黄江河受命往青平江前线担任十三团团长，坚守杨树林阵地。他带领全团官兵一次又一次地打退了日军的进攻。新四军的骁勇善战引起了第三战区的妒忌。激战时刻友邻的国民党军第187师忽然收缩防线，企图借刀杀人。

叶挺挺身而出，亲自到187师惩办了有关军官。187师在叶挺的激励下组织反攻，收复了阵地，稳定了清平江防线。皖南作战的胜利使国民党方面对新四军的战斗力感到十分震惊，决定要进一步限制新四军的发展。皖南作战的胜利扩大了新四军的影响，许多知识青年慕名来到云岭参加新四军。黄江河发现项英的副官孙厚忠品行不端，并将此事告诉了余秀英。

余秀英质问孙厚忠，被孙厚忠遮掩了过去。延安决定派刘少奇到华中，加强华中地区的工作。叶挺感到在云岭无所作为，心生去意。新四军经费极度困难，梅青打算回南洋继承遗产，然后拿回来充作新四军军费，叶挺赞同了她的想法。黄江河为梅青的离去恋恋不舍。对于东进战略，项英还在犹豫，江北的山阳纵队也一再拒绝执行有关东进的命令。李涛被调往河南彭雪枫部队工作，望着李涛离去的身影，余秀英有了异样的感觉。