20世纪30年代中后期，郑浩华带着景宏戏班来到江浙某地。早在此地摆下场子的泰和戏班班主黄易廷，为赶走景宏戏班，在师爷的主持下，和郑浩华签下斗戏合约，双方约定，输的一方不仅要当众宣布解散戏班，还要赔偿胜方一千块大洋。

黄易廷通过开赌场的左老板，收买了欠下赌债的景宏戏班当家花旦白长起。白长起暗恋师妹彩云，想在斗戏失败后带着彩云远走高飞。彩云深爱大师兄、郑浩华的儿子郑世昌，两人商定，等戏班站住脚之后，一起去申城找表姐雨虹。雨虹因要结婚，已多次来信催彩云来她所在的鸿运戏班接替她。彩云拒绝了白长起的求爱，同时对他所说的戏班万一斗戏失败感到不解，从两个戏班的实力来看，景宏是绝无可能输给泰和的。白长起要她放弃郑世昌，因为郑世昌已和师妹高小菊订下娃娃亲。

郑浩华的老婆李秋兰埋怨郑浩华不该卤莽行事，景宏戏班是她父亲传给郑浩华的，斗戏合约的签定使她感到不安。郑浩华则对斗戏充满信心，因为郑世昌、彩云和白长起都是红遍江浙的名角。

斗戏以第六天清晨鸡叫三遍时戏台下的观众人数决定输赢。随着时间的推移，黄易廷的半傻儿子黄昌来越来越焦急。黄易廷却一副胜券在握的神态，和左老板在台下谈笑风生。第六天黎明，最后一个上台的白长起喝下哑药，上台后只做动作不张嘴，引起观众骚动。郑浩华让高小菊赶紧找郑世昌来救场。高小菊在后场见到郑世昌和彩云拥抱在一起，使她吃惊和不解。郑世昌来不及解释，赶紧上台救场，白长起突然开口，却口吐鲜血。师爷宣布，斗景宏戏班斗戏失败。按照合约规定，郑浩华来到泰和的戏台，当众跪地磕头宣布解散戏班。

郑浩华因悲愤过度，病倒在床上。白长起来向师傅忏悔，却被轰了出去。郑世昌追问白长起为什么倒嗓，愤怒之下举拳欲打，被高小菊叫住。她想问郑世昌为什么和彩云好，一直把她当妹妹的郑世昌已被突然的变故搞得心力憔悴，一时又说不明白，只好敷衍她说以后再向她解释。

郑世昌和母亲商量，想趁黄易廷来要帐前，先把路费发给大家。白长起不接路费，说他砸了大家的饭碗，他跑到酒馆把自己灌醉。琴师瘸腿罗担心照顾不了女儿罗瑞英，求郑浩华收罗瑞英为干女儿。裘百灵等几个女孩子虽然领了路费却无处可去。而彩云根本就没去领取路费。

高小菊想跟郑浩华和李秋兰回乡下伺候二老，李秋兰执意要让郑世昌和高小菊结婚。她早已察觉儿子和彩云之间的关系，想趁散班机会让彩云离开郑世昌。郑浩华说这要看儿子的意思。黄秋云提醒他，十几年前师弟临终托孤，见到世昌和小菊在床前跪拜后才闭眼的。她让高小菊把路费给彩云送去。彩云和郑世昌正在江边商量下一步怎么办。郑世昌想把父母和高小菊送回乡下，托父母给高小菊找个婆家，等一切安顿好了以后再和彩云去申城找雨虹。

罗瑞英陪高小菊寻找彩云。罗瑞英想办一个新戏班，让无处可去的姐妹们有个落脚之地。俩人正商议，黄昌来跑来，当面夸高小菊漂亮，被罗瑞英赶跑。罗瑞英拜认了郑浩华和李秋兰为干爹、干妈，提出成立新戏班，让郑世昌当班主的请求。高小菊将路费交给彩云，质问彩云为什么要和郑世昌相爱，彩云告诉她，她在郑世昌的心目中始终是个妹妹。高小菊去找郑世昌，郑世昌表达了同样的意思。

发过路费后，戏班所剩的钱已不够赔偿黄易廷，郑世昌想拿戏班的道具和服装抵债，被黄易廷拒绝。黄易廷当众羞辱郑浩华。郑浩华被逼吐血。郑世昌和彩云想去抵债，黄昌来却非要高小菊不可。高小菊因感情受挫，在师傅受辱、戏班危难之机，毅然认李秋兰为母，以身抵债，答应了黄昌来。临别时高小菊提出要郑世昌抱抱她。郑世昌怀抱小菊泪如雨下。

罗瑞英认为小菊自愿卖身救戏班，是因为彩云从小菊身边夺走了大师兄。她找茬和彩云吵架，被父亲说了一顿。罗瑞英和彩云都哭着回房了。裘百灵心地单纯，喜欢打扮自己，被罗瑞英抢白一顿，搞得裘百灵莫名其妙。白长起来找左老板把帐结清，左老板给他写了封推荐信，要他去申城投靠他的兄弟阿标。李秋兰突然失去高小菊后，异常悲伤，埋怨郑浩华不该斗戏，让他把小菊找回来。郑浩华觉得对不起师傅、师弟和戏班的人，决定以死谢罪，在黄家送来高小菊成亲请柬之后，向瘸腿罗交代了后事，拜托他帮助儿子。

郑世昌心情郁闷地喝酒，彩云抢夺酒瓶时被郑世昌推倒在地。郑世昌对着滔滔江水倾诉对小菊的愧疚，醉倒在江边。白长起收拾好行李，再次恳求彩云跟他一起走，彩云表示不会离开世昌的。白长起无奈，只好一人在船上叩别师傅后离去。郑浩华悄悄来到戏台上吊身亡。郑世昌和母亲带着戏班没走的人送郑浩华的灵柩回乡安葬。在他们离开的时候，黄家举行了婚礼。

高小菊望着新房里的陈设，不禁悲从心来。她让黄昌来离开洞房，在房中沐浴，想干干净净地和过去的日子告别。黄昌来在门口偷听到高小菊的自语，以为她要离开他，急忙跑去告诉父亲。黄易廷带着儿子来找高小菊，告诉她郑浩华已上吊身亡，景宏戏班的人全走了，要她好好过日子。高小菊得知干爹的死讯，心情更加难过，让黄昌来独自睡觉，自己干坐一夜，第二天一早，跑到景宏戏班驻地，在院子里为干爹烧纸。黄昌来醒来后发现高小菊不在房间，和父亲找到高小菊。黄易廷让儿子拽高小菊回家，高小菊无意中碰倒黄昌来，黄昌来犯了癫痫病，黄易廷吓唬高小菊说她杀了人。高小菊跑到江边，黄易廷带人来追，高小菊跳入江中。正巧路过这里的地下党领导人陈涛和他的助手小马将高小菊救下。黄易廷告诉儿子高小菊投江了，黄昌来喊着“小菊”走进江中，黄易廷眼睁睁地看着儿子被卷走当即疯了。

高小菊坐船追上了戏班的人，向李秋兰讲述了事情的经过。李秋兰重提她和世昌的婚事，被彩云无意中听到。郑世昌向彩云再次表白，即使母亲让他和小菊结婚，他也会答应的。彩云为了让李秋兰心情好些，独自悄悄离开了戏班。郑世昌追到江边码头，船已走远。日军飞机来轰炸，郑世昌赶回去，母亲已被炸死。在父母合葬的坟前，郑世昌呜咽痛哭，戏班还剩下一群无处可去的师妹，他不知道路在何方。

在牛车上，面对高小菊的连续询问，陷入沉思的郑世昌无言回答。高小菊担心郑世昌出了什么毛病，裘百灵害怕郑世昌丢下她们一走了之，罗瑞英以古代女英雄自励，要自己挑头办戏班。郑世昌带着大家来到一家大车店，这里挤满了逃难的人，里面有卖孩子的，有要饭的，一个鸡头甚至来向他买戏班的姑娘们。郑世昌认为自己不能逃避责任，理解他的瘸腿罗将郑浩华临走前留下的遗愿告诉了他，使他坚定了让戏班重新立起来的信念。在一座山神庙里，他带领艺人们向祖师唐明皇跪拜，成立了韶华女子戏班。

彩云来到申城雨虹表姐家，雨虹喜出望外。她让彩云换上自己的衣服，带彩云来见鸿运戏班的周班主。周班主正为艺人马香瑶和姚飞飞的排练生气，他用精明的眼神打量彩云，马上同意试戏。马香瑶本以为雨虹离去后她会挂戏班头牌，没想到彩云突然冒了出来，而且艺高一筹。周班主明确告诉马香瑶，谁受观众追捧谁就挂头牌。马香瑶让恋人姚飞飞在台上和彩云演对手戏时出彩云的丑，以便挤走彩云。彩云从容应对挑战，给姚飞飞留了面子，她的首演获得成功，也赢得了姚飞飞的敬佩。

韶华戏班在乡间四处流浪演出，这一日路过山涧溪谷，姑娘们在水中洗浴，裘百灵追逐蝴蝶跑远，遇到3个下山找女人的土匪。罗瑞英去找裘百灵，和土匪打了起来，救下裘百灵，自己却被土匪抓住了。陈涛和小马正在这一带活动，在山洞里开完会出来，正遇到土匪捆绑罗瑞英，他们将土匪打跑，解救下罗瑞英。陈涛夸奖罗瑞英是女中豪杰，罗瑞英对救命恩人感到格外亲切。陈涛认出了高小菊。郑世昌对陈涛感激不尽，陈涛向他讲述简单的革命道理，叮嘱他离开土匪出没的山区，让郑世昌心头暖融融的。

戏班流落到某座县城，演出受到观众的欢迎。瘸腿罗却感到不安，他听说此地有个什么规定，对戏班非常不利，想劝郑世昌带戏班离开。罗瑞英劝他不要多想。不料，警察果然在戏班演出时来查抄了。瘸腿罗想用钱买通警察，被警察当场宣布是赃款。戏班的人和警察打了起来，警察放枪才镇住局面。

郑世昌在县城里被当街吊打，宁死不屈。高小菊等姐妹上前护着，同样遭到警察的毒打。警察焚烧戏班行头，警告一番后，丢下被打昏的郑世昌离去。瘸腿罗劝郑世昌服软，郑世昌认为服软就更没活路。

韶华戏班因为没有演出收入，客栈老板担心戏班赖帐，串通警察将戏班强行赶走。浑身是伤的郑世昌趴在牛车上，戏班一行走在泥泞的山路，秋雨绵绵，南归的大雁传来阵阵悲鸣。

白长起来到申城，在一家旅店结识了来收保护费的小流氓丘三。在丘三的引见下拜会了流氓头子阿标。丘三因为贪色没收上保护费，阿标让白长起当场杀了丘三，在下手时又被阿标喝住，阿标让白长起做丘三的跟班。丘三为报复白长起，在餐馆吃饭时，逼他喝尿赔罪。

雨虹陪着干爹警察局赵局长来看彩云的演出。社会局的王处长带着手下小张子来后台耍威风，被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非，责怪彩云不懂规矩。赵局长在看戏时突然提出要收彩云为干女儿，王处长正巧来包厢拜望赵局长。雨虹认为在申城要想成名必须得有靠山，劝说彩云拜赵局长和他夫人丁香为干爹干妈。彩云勉强答应下来。

韶华戏班在一座集镇的土地庙落脚，无钱无粮，饥寒交迫。郑世昌因为被打，又感染风寒，一病不起。瘸腿罗眼见戏班没活路了，想让罗瑞英离开戏班。罗瑞英表示和大家死活都在一起。瘸腿罗为多挣几个钱，发疯般地砍柴。郑世昌处于昏迷状态，高小菊流着眼泪用勺喂郑世昌米汤。瘸腿罗舍不得喝完稀粥，剩下一半递给女儿，推让中碗掉到地上，瘸腿罗趴在地上舔米粒。罗瑞英被父亲的可怜相激怒了，使劲用脚踩地上的米粒。瘸腿罗跪求老天爷给戏班一条活路。罗瑞英和裘百灵商议，准备上街乞讨。

郑世昌回光返照苏醒，口里却喊出彩云的名字。高小菊异常惊愕，还没明白怎么回事，郑世昌重新陷入昏迷状态。当郑世昌再次醒来时，高小菊已累得趴在他床边睡着了。当小菊醒来后，郑世昌向她讲述了自己做的梦，吓得小菊不让他再讲。郑世昌意识到自己的身体快撑不住了，坚持给小菊讲完，然后就昏了过去。

罗瑞英和裘百灵在街上唱乞讨赋子要饭，遭到流氓恶少的羞辱。陈涛和小马正在附近地下党的交通站德仁堂药铺取药，在他们的帮助下，罗瑞英将流氓打跑。

陈涛带着小马来到戏班驻地，用贵重的盘尼西林从死亡线上救回了郑世昌。陈涛告别韶华戏班，罗瑞英生出难舍难分的感情。郑世昌身体复原，在陈涛的建议下，韶华戏班决定去临安，临安县警团大队长俞元坤是他的远房二舅。

在赵局长50大寿的寿宴上，彩云拜赵局长和丁香为干爹干妈。赵局长送给她一把精美的手枪作为礼物，要参加寿宴的申城各路头面人物关照彩云。

丘三带着白长起来到大华戏院收保护费，另外勒索好处费，被白长起报告了阿标。在大华戏院，当着老板的面，阿标杀了丘三。老板被吓坏了，以极低廉的价格将戏院出手给阿标，阿标让白长起接手，自己也拿出一些钱来入股。白长起摇身一变成为大华戏院的老板。

戏班在去临安的路上，救下被国民党兵打伤的陈涛。在郑世昌和罗瑞英的巧妙周旋下，国民党兵没发现陈涛，小马又将敌人引开了。戏班暂时落脚在一个老乡家，陈涛请郑世昌帮他把一封信交给城里德仁堂药店的李掌柜。瘸腿罗猜出陈涛是共产党，告诉郑世昌给共产党干事有杀头的危险。郑世昌表示陈涛救过他的命，再危险也要去。瘸腿罗将陈涛腿上的子弹取出来，罗瑞英心疼得不行。敌人突然来搜查，陈涛让大家在院子里排练，骗过了敌人。

郑世昌来到德仁堂，没料到李掌柜已经叛变，敌人已恭候多时，郑世昌施展拳脚才冲出药房。高小菊不知道郑世昌去了哪里，在村头焦急等待，被找到这里的小马发现。郑世昌跑了回来，见高小菊泪流满面，以为戏班出了事，得知高小菊是为他担心后才松了口气。陈涛见到小马，决定立即离开这里。在江边送行时，罗瑞英对陈涛产生了依依不舍的情愫。

白长起为接近彩云，想让鸿运戏班来大华戏院演出。他请来鸿运正在演出的福来戏院的朱老板商量。朱老板不肯放手，因为鸿运是棵摇钱树，还有一个原因是谁毁约谁要赔偿。白长起搬出阿标的命号，朱老板被吓住，只好让步。为逃避毁约责任，朱老板在演出收入分配上做文章，使周班主的收入大为减少，周班主给艺人的戏份也相应减少，引起马香瑶的强烈不满。