俞元乾约裘百灵到江边散步。因为担心百灵的情绪受影响，耽误晚上的演出，他让百灵在演出结束后再找他。

赵局长把真美子的笔录拿给王局长看。王局长认为笔录是胡说八道。警察带着真美子进来。王局长面对满身伤痕的真美子，一时惊得不知所措。真美子不顾一切扑进王局长的怀抱大哭起来，把赵局长搞糊涂了。真美子说她身上的伤是郑世昌打的，因为郑世昌看到了他们在一起。王局长命令小张子马上叫郑世昌过来。郑世昌正准备和姑娘们去戏院，被小张子强行带走。真美子藏在王局长办公室的后门。郑世昌进来，和王局长争吵一番后离去。真美子进来，将王局长掐死后迅速离去。小张子发现王局长死了，赶紧报警，一口咬定是郑世昌杀的，警察包围了戏院。

渡边和田中摸到俞元乾的办公室，将俞元乾杀害。白长起在申江戏院迎接阿标，请他一个人上去了。藏在房间里的渡边和田中，将毫无防备的阿标杀害，然后将阿标和俞元乾摆成互相搏斗而死的假象。裘百灵在演完戏之后上楼找俞元乾，见到是俞松的相机和俞元乾的尸体，大叫一声向外跑去。

警察抓住郑世昌，得知戏院也死了人，赶紧上去侦察。精神受到极度刺激的裘百灵跑到江边，被跟在后面的白长起带走。罗瑞英、高小菊等人到处寻找裘百灵。白长起望着洗浴出来的裘百灵，心里生出非分之想。裘百灵夜里做恶梦，白长起管住了自己，暂时没下手。第二天一早，他从报上得之王局长被杀，郑世昌被抓的消息，不禁对左藤的狠毒深感害怕。裘百灵醒来后感到头重脚轻，白长起为她去请郎中。郎中要给裘百灵的药里下双倍量的罂粟壳，得到白长起的同意。

陈涛刚到申城，从报童手里买了份报纸。郑世昌在看守所遭到严刑拷打。高小菊去求丁香，正在打牌的丁香对高小菊异常冷淡，对牌友说高小菊勾引他家老赵。高小菊被羞辱后，去张庄找青莲。陈涛祭拜了俞元乾，认为这一连串的事情背后有日本特务的黑手。徐海提出对陈美娟的怀疑，小马为陈美娟辩解。陈涛不反对小马和她处对象，但要提高警惕。他为世昌的处境担忧，要想办法救他出来。小马和真美子在江边散步，想了解她的过去，被真美子巧妙回避。

白长起让小陈去砸阿标所管的场子，想乘机接阿标的位子。他回家陪裘百灵，不料罗瑞英等人先来了。他只好掩饰自己，把自己说成英雄救美。罗瑞英将裘百灵带走，临走时白长起让裘百灵带上了药。

俞松没有牺牲，而是被炸伤了，留下了耳聋的后遗症。 他惦记着家里，再三恳求出院，未经许可，从战地医院溜走了。

青莲和高小菊坐着牛车来到看守所，在赵局长的特批下，青莲见到郑世昌。郑世昌攥着青莲的手百感交集。青莲表示一定要救他出去。青莲来到赵局长家，向他提出放人的请求。赵局长要她不要插手，因为这是市长督办的案子。陈涛组织一些进步记者去采访赵局长，赵局长被陈涛问住，解释不清郑世昌杀害王局长的事。报纸对赵局长的回答进行批驳，气得他大骂记者跟着瞎起哄。青莲到办公室来找他，将她和郑世昌的关系直言相告。赵局长这才明白青莲过去为什么对韶华戏班多有关照。他提出要和青莲做交易，这样才能放了郑世昌。

左老板突然来到申城，使阿标的黑势力有了主心骨，原来他当初是为了让阿标一步才离开的。白长起在给阿标吊唁时遇见左老板，亲眼见到黑势力的帮派头子对左老板的尊重，因为自己有把柄攥在左老板手里，他决定除掉左老板。他带着礼物去看望左老板，左老板对他赞赏有加，险些让他忘乎所以。左老板主动来找郑世昌，宣布了他接替阿标的位子，并将黄家父子的情况告诉了郑世昌。

赵局长逼迫青莲用身子做交易。交易做完后，青莲悄悄回张庄了。赵局长将杀害王局长的罪名推到阿标头上，将郑世昌释放。郑世昌来到俞元乾的办公室，睹物思情，感慨万千。他对小菊说，只有坚持演出，等黑手再伸出来才能斩断。裘百灵吃完白长起的药，添了时常困倦的毛病。高小菊来找白长起要药方，白长起却说药方丢了。

白长起害怕左老板怀疑他有什么企图，吩咐小陈不要再砸阿标的场子。裘百灵的身体对毒品产生了依赖性，因为断药几天，演出时进入不了状态，受到郑世昌的批评。她去找白长起，想让给她看过病的郎中再给她看看，郎中为躲日本已离开申城，裘百灵为摆脱痛苦吸上了白粉。

田中化装成乞丐，通知真美子见左藤。左藤命令真美子弄清韶华戏班有没有共产党，想等到日军进城后一网打尽。左老板替代阿标成为百乐宫的大股东。裘百灵经常往白长起那里跑，引起罗瑞英的怀疑，裘百灵辩解是为了演好戏，让罗瑞英不要管她。白长起从裘百灵嘴里知道陈涛是共产党，经常帮助戏班。真美子向小马提出要加入共产党，小马向陈涛汇报，陈涛叮嘱他千万不要暴露身份。

白长起为摆脱真美子的纠缠，想出假手共产党除掉她再栽赃给左老板的主意。他请郑世昌吃饭，在饭桌上告诉郑世昌，真美子是日本人。

小马和真美子在江边谈情说爱，陈涛和罗瑞英也在江边散步。车夫老黄拉着空车经过这里，无意中揭露了真美子的身份。郑世昌拉着徐海找到江边，也将真美子的真实身份告诉了陈涛。陈涛揭露了陈美娟的真实面目，她立刻露出日本特务的本性，小马将她杀死在申江。

左藤邀请白长起参加商社成立4周年庆祝活动，要他通知真美子。他不知道真美子是死是活，无法向左藤交代。白长起为控制裘百灵，故意以她的病已好为由不给她白粉抽。裘百灵在半夜时烟瘾犯了，实在熬不住跑到白长起这里。白长起乘机向她打听陈美娟的情况，裘百灵告诉他，陈美娟已经离开戏班。裘百灵在得到白长起喜欢她的承诺后，留在了白长起身边。第二天，郑世昌带人来找裘百灵，裘百灵却说她要登报声明脱离戏班。

左藤得知真美子失踪，将刀架在了白长起的脖子上。幸亏渡边认为白长起对帝国非常忠诚，左藤才没杀他。马香瑶想求白长起救她出去，躲在门外偷听，被渡边抓住，在左藤的授意下，遭到渡边的强奸。白长起向左藤告密，说真美子被百乐宫新来的左老板拉去当了舞女。渡边和田中在百乐宫门口将左老板杀死。白长起召开各帮派老大会议，在会上杀了一个不服他的老大，震住了局面，登上黑社会老大的位子。日军占领申城，左藤身穿陆军大佐军服和大批军官进城。

郑世昌在隆隆的炮声中宣誓入党。日军炮弹打到了张庄附近的树林里，青莲和张妈一家，还有乡亲们躲在这里。在炮弹的呼啸声中，青莲和张妈带着孩子们跑了。陈涛对郑世昌等人交代，在日寇已占领申城的形势下，不能再演《怒吼的松花江》了，大家商量上演抗蕃名剧《花木兰》。

白长起对局势想不明白，和小陈等人研究对策。田中送来请柬，邀请他带着夫人参加中秋赏月日中亲善酒会。裘百灵不愿意去，白长起认为当卖国贼的又不是他一个，能让做买卖挣钱是真的。

在酒会上，日军驻申司令官板恒将军对裘百灵夸讲不已，要白长起在百乐宫准备好酒和女人，他的军官们需要有个娱乐的地方。伪市长当场任命白长起出任社会局局长。丁香也来参加酒会，她拉着裘百灵向伪市长说情，想让在家呆着的赵局长恢复原职。伪市长原来曾追求过丁香，对丁香的请求不置可否。

徐海在排练《花木兰》时感冒了，高小菊对他悉心照顾，让罗瑞英看在眼里喜在心上。白长起走马上任，对手下的一帮打手各有任命。小张子成了他的手下，马上露出一副媚骨。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长，让戏班的姑娘们不要再认白长起为师兄，他直接去找白长起要揍他，白长起辩解说，他当局长是为了保护艺人们，并用他揭露真美子的事来证明他不是汉奸。陈涛提醒郑世昌，斗争是复杂的，要讲究策略，可以利用白长起做些事情。

《花木兰》在租界内的戏院上演，扮演反面角色的罗瑞英打扮成小日本的形象，激起观众的强烈共鸣。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。青莲不想打搅郑世昌，在一家包子铺巧遇已当茶馆老板的侯师爷。侯师爷正在找戏班，他邀请青莲带着孩子们去他的江南茶馆演出。

左藤决定将百乐宫变成日本军官俱乐部，任命手下田中为俱乐部主任。白长起陪田中来检查百乐宫的筹备情况，田中要舞女脱掉上衣接受检查，一个舞女反抗，被田中拦腰斩断。

罗瑞英向徐海了解对小菊的印象，得到肯定答复后，又把小菊对徐海的微妙情感告诉了郑世昌。郑世昌这才发现小菊的精神状态的确发生了变化。他觉得小菊要真能和徐海建立感情是再好不过的事了。

日本军官俱乐部开业，白长起在舞女中发现了马香瑶。左藤陪板恒来视察，板恒夸奖白长起，提出请裘百灵吃饭。白长起不敢不答应。马香瑶被军官撕开上衣后抱走。在包房里，马香瑶用军官的手枪打死了企图强奸她的军官，她回到舞厅，在白长起面前被日本人枪杀了。

陈涛等地下党人张贴抗日标语，日本兵滥杀无辜，陈涛依靠地下党组织大游行，郑世昌散发传单。左藤请求板恒下令朝游行队伍开枪，板恒说要枪杀的是组织游行的人。左藤找来白长起，要他调查韶华戏班有无共产党，白长起让小陈派人监视韶华戏班。

徐海邀请高小菊看电影，他说自己在苏联是学电影导演的，梦想将来拍第一部影片时让高小菊当女主角。高小菊不敢接受这份情感，当徐海明确表示喜欢她的意思时，高小菊却流着眼泪离去。

板恒为庆祝军官俱乐部开业举行小型宴会，裘百灵被列入受邀名单。白长起没带裘百灵来，板恒问起，白长起说他夫人病了。伪市长带着丁香来了，丁香求伪市长一定请板恒安排她家老赵官复原职。席间，丁香因听不懂日本话而出丑，出来后被伪市长奚落，丁香大哭而去。

白长起从宴会上回来对裘百灵说，幸亏她没去。不料，板恒亲自带着礼物来看裘百灵。见裘百灵并没有生病，放下礼物就走了。白长起担心板恒看上了裘百灵，又摆脱不开，不知如何是好。板恒希望大华戏院早点恢复演出。白长起吩咐小陈去找戏班，别让日本人挑他的不是。

郑世昌在江南茶馆门口看到青莲带着花蕾戏班在这里演出，他想让青莲回到身边，并告诉青莲，小菊有了心上人。青莲对郑世昌的苦苦等待既感动又无奈，还是让他忘记自己。暗中跟踪郑世昌的密探，将郑世昌去江南茶馆的事报告了白长起。白长起来到江南茶馆，想见青莲一面，被青莲拒绝。白长起当众发怒，印度巡捕将他押走。伪市长臭骂白长起，白长起想辞职不干却被拒绝。白长起让裘百灵去求青莲，裘百灵不去，白长起将她暴打一顿。裘百灵的毒瘾上来，被迫答应了。

高小菊见郑世昌情绪不对，询问之下，郑世昌将青莲在江南茶馆演出的事告诉了她。裘百灵来找青莲，哀求青莲和白长起见上一面。青莲见她实在可怜，勉强答应下来。高小菊来找青莲，正遇裘百灵。在青莲的帮助下，裘百灵心生悔意，跟着高小菊回到韶华戏班。郑世昌对裘百灵的归来表示欢迎，高小菊要帮助裘百灵戒掉毒瘾。郑世昌问起高小菊和徐海的事，让一直以为这只是她心里秘密的高小菊大吃一惊。正好徐海进来要商量裘百灵的角色安排问题，高小菊当着两人的面将心里话说了出来，郑世昌将黄家父子的事告诉了高小菊。徐海抱住了她，说她是他心中最纯洁的姑娘。

白长起因裘百灵夜不归宿而暴跳如雷。裘百灵的赌瘾犯了，郑世昌将她和高小菊、罗瑞英一起绑在床上。白长起到江南茶馆来找裘百灵，青莲给了他一个软钉子，说不知道百灵的去向。白长起到韶华戏班的驻地找，得知裘百灵又回到戏班。郑世昌将他轰走。裘百灵熬过一夜，对戒掉白粉有了信心。一阵枪声打碎了韶华戏班住处的玻璃，姑娘们被吓坏了。郑世昌去巡捕房报案。巡捕要证据，没有证据不能抓人。邮递员送来一个包裹，打开后里面有4个牌位和4粒子弹。裘百灵不想连累大家，执意走了。裘百灵回去后，遭到白长起的暴打。

罗瑞英经常往碧溪茶园跑，被密谈跟踪，引起陈涛的警觉。经过反侦察，确定是白长起派的密探。陈涛决定将碧溪茶园转出去，将办公地点转到申江戏院，同时决定除掉罪大恶极的伪市长，让死心塌地为日本鬼子卖命的白长起一起上路。伪市长被处死，白长起因手下的掩护躲过一劫。

左藤担心伪市长被杀引起为他们做事的中国人的恐慌，想利用板恒50大寿的机会给大家打打气。乞丐一般的俞松逃了回来。陈涛和小马从设在俞松家的水井地道回到申江戏院，陈涛让郑世昌关心俞松，并了解俞松的状况，他和小马要离开申城执行任务。俞松见到父亲的遗像，他来到韶华戏班，没发现他最想见到的裘百灵。郑世昌紧紧拥抱俞松，把他走后发生的事都告诉了他。

白长起死里逃生后想离开申城，裘百灵却不想走。俞松来找裘百灵，想带她离开。百灵对他死而复生格外震惊和高兴，但已无颜面对昔日的恋人。在白长起的授意下，小陈将俞松暴打一顿。俞松跑到江边发泄愤怒，遇到正带孩子们练功的青莲。青莲鼓励他不要倒下。