报上登出《怒吼的松花江》即将公演的消息，日本特务机关左藤商社社长左藤让手下的渡边去找白长起，白长起过去给商社办过活动。在百乐宫里门口，郑世昌突然冲过来质问阿标为什么糟蹋彩云，阿标感到莫名其妙，他的手下将郑世昌打得浑身是血。徐海将郑世昌送到碧溪茶园，陈涛在给他治疗时，严厉批评了他。郑世昌头裹纱布夜写请柬。渡边从白长起那里拿到请柬，左藤亲自宴请白长起，安排年轻漂亮的女特务真美子伺候白长起，让白长起出面请马香瑶来商社教戏曲表演课。

陈涛来张庄找小马，碰上青莲，他告诉了她世昌替她报仇受伤的事。青莲赶回申城找白长起算帐，正遇见白长起醉醺醺地和真美子在一起。白长起矢口否认他曾经告诉过郑世昌什么，郑世昌找阿标算帐是因为小菊等人被弄去当舞女，青莲被迷惑住了。

《怒吼的松花江》首演这天早上，真美子催促白长起约见马香瑶。白长起意识到左藤请马香瑶世、是针对韶华戏班晚上演出的，犹豫再三，才同意让小陈去安排。徐海在上午安排了最后一次彩排。彩排前，马香瑶向郑世昌提出她的包银要占演出收入的三分之一，让郑世昌非常生气。彩排时马香瑶不在状态，郑世昌想换下马香瑶，徐海担心姚飞飞闹情绪，如果两个A角都换了，会产生不好的影响。

俞松要上前线当战地记者，他约裘百灵吃午饭，裘百灵对他上前线非常担忧，要他一定平安回来。小陈收买了陆记者，让他以采访的名义，将马香瑶骗到东洋之花咖啡厅。

白长起和真美子一唱一和，马香瑶面对1万元的诱惑，终于走进了左藤商社。首演马上就要开始，姚飞飞找到左藤商社，劝马香瑶赶紧回去，马香瑶为钱断情，姚飞飞被日本人打成重伤。

戏马上就开演了，姚飞飞和马香瑶都没到，郑世昌急坏了，让高小菊化妆准备代替马香瑶上场。他不相信姚飞飞会晾场子，在戏院门口焦急等待。王处长进场时，赞扬戏班为抗战立了功，要发奖状。阿标进场时告诉郑世昌，打他是因为他算了笔花帐。远在张庄的青莲在树林里徘徊，默默地祝愿戏班首演成功。演出隆重开始，姚飞飞终于赶回来。他告诉郑世昌，马香瑶去了左藤尚社，不会回来了。真美子夸马香瑶对男人心狠，让马香瑶心酸起来。郑世昌要替姚飞飞上场，姚飞飞坚持自己来演出，结果在台上吐血身亡。

青莲来到赵局长家，丁香非常高兴，让青莲多住几天陪她打牌，青莲说阿标欺负她，她来是请干爹为她出气的。丁香笑称因为她长得漂亮才会惹上麻烦的。阿标把白长起找来了，说赵局长因为青莲的事情找他，让手下人看着白长起，说到晚上9点不回来就要他的命。阿标设宴，赵局长让青莲讲阿标是怎么欺负她的。青莲说他到外面散布说他侮辱了她。阿标矢口否认。赵局长说谁敢侮辱青莲，他就枪毙谁。白长起在9点来临时被吓昏过去。

地下党决定为姚飞飞举行公祭活动，揭露日本特务机关的阴谋。在做准备工作时，俞松来到戏班驻地和大家依依惜别，裘百灵痛哭不舍。

左藤让真美子把刊登姚飞飞死讯的报纸给马香瑶看，以绝她的后路。马香瑶拿着报纸冲出左藤商社，但没走几步就停下了，报纸从她手中落到地上。

陆记者知道姚飞飞死亡的消息后，想敲诈白长起1万块大洋，作为去美国留学的资费。 白长起让小陈去谈判，小陈将陆记者杀害，扔进了申江。阿标来找白长起，警告他离日本人远点，白长起满口答应。

在公祭活动时，马香瑶也来了。她的到来引起戏班姑娘们的骚动，郑世昌当面质问她为什么投靠日本人。马香瑶明白说她就是为了钱。小马跟踪监视，看到马香瑶在江边烧纸，然后去了左藤商社。陈涛要大家提高警惕，防止日本特务的破坏和捣乱。

戏班进入正常演出之后，陈涛将青莲的地址告诉了郑世昌。郑世昌连夜赶到张庄，找到正在教孩子们学戏的青莲。两人百感交集，郑世昌要找回原来的彩云，青莲说彩云已经死了。郑世昌说白长起告诉他，她被阿标糟蹋了，表示他的感情不会变的。青莲说是她自愿的。郑世昌不相信，青莲狠心将他赶走，回到住处却失声痛哭。张妈为安慰她，谈起了村口的贞洁牌坊。

裘百灵思念俞松寝食不安，俞元乾送来俞松的来信，姑娘们从俞松的信中感受到战争的严酷。左藤邀请白长起来确认真美子的表演水平。白长起因为有阿标的警告，借故不去。左藤派真美子亲自去请，白长起只好来见左藤。白长起认为真美子的水平完全能够登台表演了，左藤对他表示感谢，真美子和他合影留念。白长起琢磨不透左藤什么意思。

王处长陪市长来观看《怒吼的松花江》的演出，高小菊的嗓子出了点问题，但她巧妙地掩饰过去。王处长请俞元乾来办公室，主动解决戏院的困难，要俞元乾保证把这出戏天天演下去。陈涛和老范分析，王处长是在捞政治资本，要利用他这一点为戏班演出创造条件。

陈涛和老范要护送一批知名人士去重庆，临走时，陈涛找郑世昌谈话。陈涛了解到郑世昌因为青莲的拒绝而心情不好，让他把个人的事情先放一放，集中精力搞好演出。

左藤命令真美子通过白长起打入韶华戏班。真美子打扮成中国江南姑娘的模样来找白长起。白长起这才知道左藤让他来看真美子唱戏水平的真实目的。他猜出真美子进韶华戏班是想搅黄《怒吼的松花江》。如果他介绍了，一旦败露，他就成汉奸了。小陈出主意，先把戏搅黄了，真美子就没理由进戏班。小陈花钱买通了一群乞丐，堵在戏院门口乞讨，阻止观众进去看戏。白长起相信用不了几天，戏就得停演，对真美子的催逼不置可否。真美子告诉他，如果他想干掉她，他跑到天涯海角，也会有人拿着他们的合影追杀他的。俞元乾找王处长，王处长让阿标处理，阿标派出打手，将乞丐赶跑。

阿标抓着带头闹事的乞丐到社会局请功，王处长已接到委任状，高升为局长，他对上任第一天就遇见乞丐非常反感，一点不领阿标的情，把阿标气得七窍生烟。高小菊嗓子的病越来越重，郑世昌来找白长起，请他介绍艺人来代替高小菊。小陈建议将真美子介绍过去，白长起还是下不了当汉奸的决心。他去找阿标，想通过阿标的手搅黄戏班的演出。

白长起心情郁闷喝醉回来，小陈刚把他扶到沙发上，真美子就用滚烫的茶水来灌白长起，被小陈打飞。小陈接到小张子的电话，要白长起设宴祝贺王局长高升。真美子偷听到电话内容，和白长起一起赴宴。好色的王局长一下子就看上了真美子，真美子自称是小陈的妹妹陈美娟，要王局长介绍去韶华戏班，王局长当即就指示小张子来办这件事。白长起面对真美子的表演有口难开，只能默默喝酒。

陈涛和老范将申城的知名人士顺利护送到重庆八路军办事处，得到周恩来同志的表扬。俩人在重庆考察文化活动，陈涛惦记起韶华戏班。

阿标带着打手来找俞元乾，提出每月加收5千块保护费。俞元乾不答应，阿标当场就砸了他的办公室。阿标手下的流氓从演出开始前就捣乱，戏班上下做好应对准备。

高小菊上场表演时，嗓子出了问题，郑世昌救场，流氓趁机起哄，上台调戏演员，高小菊被当众撕坏了衣服。阿标事先安排的记者将高小菊被扒衣服的情形拍了下来，高小菊受到极度惊吓。

韶华戏班被迫停止演出，白长起异常高兴，让真美子看报上的新闻。真美子向左藤报告，左藤认为戏班会很快恢复演出，让她马上打入韶华戏班。市长让王局长处理韶华戏班停演的事，王局长担心乌纱帽不保，带着小张子亲自登门找阿标。阿标训斥了王局长，发泄了心中怒气，答应维持戏院秩序。被韶华戏班送进警察局的流氓供出幕后指使人是阿标，警察来抓阿标，连王局长和小张子一起带走了。

小马送小菊去他家休养。丁香已先一步到张庄来看青莲，在田野中找到乐趣。高小菊听到孩子们的唱戏声，循声而去，却见到了青莲。

王局长请郑世昌马上恢复演出，郑世昌提出高小菊无法上台演出。小张子推荐真美子。白长起接到小张子的通知后，让小陈带真美子去见郑世昌，言明他和真美子并不熟悉，让郑世昌别多想。郑世昌听了真美子的演唱，忽然说她让他想起了马香瑶。

真美子问马香瑶是谁，郑世昌将马香瑶的情况告诉了她，真美子表示出义愤。高小菊和青莲天天在一起，身心渐渐恢复。青莲将高小菊介绍给丁香认识，高小菊对丁香救她们出监狱表示感谢，丁香表示她最看不得艺人受委屈。真美子勾引了王局长。白长起以为从此可以摆脱真美子的纠缠，不料真美子从窗户进来，威胁白长起说，他没有别的选择，只能和日本人继续合作下去。

和阿标一起被关进来的小杜、小钟，把号子里的伙食当成猪食，被阿标一顿暴打和训斥。赵局长来号子里请阿标，告诉阿标，因为他们的捣乱，韶华戏班停演，激起民愤。市长要拿他们当汉奸杀一儆百。阿标自知恶贯满盈，对杀头不在乎，但不能给他安汉奸的罪名。赵局长坚持要毙汉奸。因为被枪毙的人要戴头套，阿标和他做了交易。

流氓们被放出来，阿标拿出一笔钱送给为首闹事的流氓，让他离开申城。

青莲和高小菊在贞节牌坊下谈起郑世昌。高小菊早已感到她和世昌的兄妹关系不可能改变，而青莲也不会改变主意，两人都劝对方和郑世昌结婚，当对方孩子的干妈。高小菊不明白青莲为什么不愿回到哥哥身边，青莲说有些事情是变不回来的。

真美子排练，郑世昌感觉总是不到位，在重新公演的前一天，真美子主动留在戏院练习，在傍晚时邀请一直陪她的小马去吃冰淇淋。王局长来戏班驻地看望大家，没见到真美子，感到很失望。真美子在冰淇淋店和日本特务田中接上头，在店门口，小马和真美子遭到几个流氓的袭击，小马被流氓打昏，真美子被抢走。

真美子的失踪，直接影响第二天的演出。郑世昌连夜去张庄接高小菊。郑世昌、青莲、高小菊在村里的池塘边倾诉心声，彼此互相深爱的人不能相爱，青莲哭着跑走，高小菊劝哥去追，世昌没再去勉强青莲，带着嗓子已恢复的小菊赶了回来。高小菊在郑世昌的鼓励下重返舞台，演出获得成功。

左藤见韶华戏班重新演出，给真美子布置了新的任务，要她干掉王局长，嫁祸给戏班。真美子担心白长起脱离控制，左藤认为阿标的位子对白长起有足够的吸引力。白长起判断真美子还会回来，带小陈先去戏班探听情况，在江边碰见了裘百灵。裘百灵经不住对俞松的思念，经常来到江边流泪。裘百灵的美丽让白长起改变了主意，他让小陈去了戏班。裘百灵告诉白长起，陈美娟被流氓拐跑了。

老范被留在重庆工作，陈涛奉命返回，俩人约定抗战胜利后再见。真美子和王局长分手后，把自己弄成一副饱受摧残的样子回到戏班，小陈正好来访，见到真美子的样子吓呆了，真美子说是王局长干的，小马一听就冲了出去。

徐海拦住了冲动的小马。俞元乾召集郑世昌等人开会，徐海对真美子的失踪和回来提出怀疑。俞元乾让大家提高警惕，暂时不要让真美子演出，由高小菊演一段时间再说。左藤再次宴请白长起，透露出干掉阿标和俞元乾的意思。白长起为俞元乾辩解，左藤说他的戏院上演了抗日的戏，所以该死。渡边威胁说，如果他不合作，会另找别人的，吓得白长起不敢再说什么。小陈回来说了真美子的情况，判定王局长要倒霉。白长起考虑到自身安危，决定和日本人继续合作下去。

高小菊来找丁香，向赵局长介绍了真美子被王局长蹂躏的情况。赵局长对高小菊有过分亲昵的动作，被丁香怒斥。警察来找真美子调查情况，真美子编了一个故事。白长起来找阿标，诱骗他去找俞元乾，然后将阿标去申江戏院的时间转给了日本特务机关。赵局长看了真美子的询问记录，约王局长见面。俞元乾收到俞松阵亡的通知和俞松的相机。