郑世昌带着高小菊和罗瑞英去找琴师。在答应琴师一切按行里规矩办的要求下，两位琴师重新回到戏班。戏班姑娘们在郑世昌和琴师的棍棒下开始新的排练。裘百灵受不了，又来找白长起。白长起对郑世昌还没有离开申城感到吃惊，说裘百灵留在申城只能当交际花，并对她动手动脚，吓得裘百灵跑了出来，正好碰见俞松。俞松向郑世昌提出和裘百灵交朋友的事，得到郑世昌的同意。郑世昌知道他曾采访过青莲，委托他去打听青莲的地址。

在琴师的调教下，戏班姑娘们的水平得到很大提高。齐老板赶走了马香瑶和姚飞飞，将韶华戏班请到茶园。开演这天，马香瑶和姚飞飞来捣乱，被赶来看戏的白长起训斥一顿。白长起假意让齐老板照顾好他师兄的戏班。俞松向白长起打听青莲的地址，引起白长起的猜疑，认为郑世昌不走就是为了青莲。青莲在报纸上看到裘百灵在茶园门口的照片，在赵局长约她打枪时，路过茶园门口，向郑世昌表达了深情的祝福。

白长起为赶走韶华戏班，威胁齐老板，让他大大降低戏班的伙食标准，引起姑娘们的强烈不满，郑世昌找齐老板谈判，齐老板却矢口否认。阿标给白长起规定的约见青莲的期限过了，他派手下来修理白长起。白长起恳求阿标再宽限几天。白长起在丫鬟小玉儿身上发泄愤怒，小玉儿被逼自杀。青莲接到雨虹怀孕的来信，邀请她去香港。她请赵局长替她买船票。白长起眼看宽限期限又到，自身性命难保，万般无奈之下，带着小陈闯进了青莲的住处。青莲以去香港为由，表示不见阿标。白长起为此感到庆幸，以为青莲能够就此摆脱阿标的纠缠。

阿标找到商会会长杨老板，提出以商会的名义搞抗战救灾义演。在阿标的软硬兼施下，杨老板只好同意。

韶华戏班的伙食极差，影响了姑娘们的练功，裘百灵将项链卖掉补充伙食费。白长起推荐韶华戏班代替青莲参加义演，陪阿标来到雨花香茶园。阿标想为他的百乐宫歌舞厅找舞女，见到姑娘们后很满意，向郑世昌发出邀请。郑世昌以为真是为抗战救灾义演，马上答应下来。阿标见姑娘们气色不佳，叮嘱齐老板搞好伙食。白长起责怪齐老板没照顾好师兄的戏班，齐老板有口难辩。

阿标向社会公布了有青莲参加的义演消息。俞元乾见韶华戏班上了义演名单，找郑世昌来了解情况。他对阿标操办义演的目的表示怀疑，要郑世昌不要上坏人的当。郑世昌觉得义演的宣传都上了报纸，不会有假，他对在义演中能见到青莲充满期待。

青莲找到杨老板，要求登报澄清并致歉。杨老板叫来阿标解释，阿标讲了一通大道理。青莲提出自己组台、演出全部收入当场交赈灾委员会、和阿标不建立私人关系等三项要求，阿标表示可以接受。青莲想将船票改期，但赵局长说日本人已占领申江下游，航道很快就会被封锁，下期船遥遥无期。尽管如此，青莲还是决定参加义演。阿标告诉白长起邀请青莲演出的事情已经安排好。白长起眼看阿标要得手，赶紧去找青莲，告诉她义演是个骗局，要她不要参加。青莲更相信自己和阿标定下的三条约定，依然表示要参加义演。为阻止青莲，白长起写了匿名信揭露义演阴谋。范总编让俞松了解信的内容真假，俞松从阿标手下那里确认了信的内容。

白长起的匿名信在申江日报见报后，把义演搅黄了。齐老板拿着报纸来找郑世昌，让姑娘们去茶园演出。郑世昌不相信青莲会参加这样的骗局。杨老板在商界同仁的责怪下来找阿标算账，被阿标赶了出去。杨老板安排好自己的买卖，连夜带着家人逃走。阿标的阴谋破产，他命令手下去烧申江日报报馆。

裘百灵在傍晚时闯到报馆来找俞松，说义演黄了，戏班在戏院表演的机会也黄了。俞松告诉她，等存放在申江戏院的抗战救灾物资一搬走，韶华戏班就可以登台演出了。俩人正说着，阿标的手下把报馆点着了。裘百灵从窗户往外跳的时候把脚崴伤，俞松背她去了医院。

日本飞机轰炸，齐老板对着飞机乞求不要炸他的茶园，结果他被炸死了。郑世昌从瓦砾中抢出琴师的琴。俞松背着裘百灵离开被炸的医院，在街上遇到韶华戏班。郑世昌带戏班回到兴隆客栈。青莲准备去香港，赶到码头时，轮船已被炸沉。白长起来找青莲，说阿标不会放过她的，要带她走。青莲拒绝了他。白长起对她痴情不改，既担心她逃不出阿标的手心，又怕她和郑世昌相认。他从茶园找到兴隆客栈，劝郑世昌赶紧离开。郑世昌认为戏班在租界，日本人即使进来也不要紧，倒劝他赶紧想自己的退路。

阿标知道青莲没走成，对青莲再次下手，给她送来了请柬和子弹。青莲带着手枪和狼狗去赴宴，在餐桌上开枪击碎酒瓶，吓跑了阿标。

陈涛来到申城，公开身份是碧溪茶园老板。徐海和陈涛一起来了，他创作了抗日新戏《怒吼的松花江》剧本。俞元乾带郑世昌来见陈涛，接受了排演抗日新戏的任务，并将徐海作为导演带到戏班。俞元乾去找王处长，得到王处长的口头支持，承诺尽快把存放的物资拉走。

白长起担心韶华戏班留在申江戏院演出，他对青莲的一番辛苦会白费，宴请社会局的小张子，提出先抓人，后封戏院的想法。小张子表示只要存放的抗战救灾物资失窃，他就可以让警察局抓人。陈涛安排小马到申江戏院保护存放的物资。白长起派小陈带人骗出看门人，将存放的一部分物资搬上了车。小马将司机打昏，将车开走。

裘百灵被《怒吼的松花江》中的人物命运所感动，联想到自己身上，俞松劝她不要这样想。徐海指导姑娘们排练，因为姑娘们没有剧中人物的经历，一时还很难进入角色。郑世昌向俞元乾提出白天排新戏，晚上演老戏的想法，俞元乾考虑到戏院空置时间过长会引起不必要的麻烦，表示同意。

白长起通知小张子带警察去申江戏院抓人。不料清点结果一件不少，小张子只好把东西全部拉走。白长起来到申江戏院亲自查看，发现门口戳着内部修缮的牌子，而实际戏院并没有修缮，又去找小张子，让小张子安排别的戏班先占住场子，不给韶华戏班登台的机会。

小张子受白长起之托来找俞元乾，俞元乾告诉他戏院已安排了韶华戏班演《热血忠魂》。小张子觉得受了白长起的愚弄，找白长起算帐，白长起跑来一看果然如是。小陈建议做掉郑世昌，白长起犹豫再三，要小陈只可伤人，不可要命。 白长起找阿标，建议先弄黄戏班晚上的演出，让戏班没有收入，再想办法把姑娘们骗到百乐宫舞厅。阿标的手下扮装成当兵的，交了定金后把戏票全包下，到晚上开演时只有几个流氓来了。与此同时，郑世昌在路上被流氓打伤，陈涛将他送进医院，输血救了他一命。俞元乾意识到遭人暗算，叮嘱姑娘们演出时要加倍小心。开演不久，流氓突然开始捣乱，演出被迫停止。罗瑞英和带头的流氓打了起来，在徐海的暗中帮助下，流氓被打跑。

陈涛分析有人在跟戏班过不去。俞元乾去找阿标，质问收了保护费为什么不保护戏院。阿标打发走俞元乾之后，让手下人做好准备，尽快把戏班姑娘弄到百乐宫去。青莲在报上看到郑世昌被打伤的消息，乔装打扮成护士后，进病房来看郑世昌。护士口无遮拦，说破了青莲身份，青莲夺路而去，郑世昌在后面大叫。青莲回家后痛哭，给白长起打电话，质问是不是他让人打的世昌，白长起矢口否认。

陈涛受命要去根据地送药，临走前叮嘱罗瑞英做事不要太冲动。罗瑞英想和他同去被劝住。阿标来到百乐宫，妈咪抱怨姑娘太少，阿标告诉她，第二天就送几个姑娘过来。阿标派人装扮成医生，以郑世昌大出血的名义，在申江戏院门口将裘百灵、高小菊、罗瑞英骗到百乐宫。阿标将裘百灵卖了5千块，并想强奸罗瑞英。罗瑞英用计离开房间，大闹舞厅，趁乱带着高小菊和裘百灵逃出百乐宫。

裘百灵、高小菊、罗瑞英穿着舞女的服装，在江边遭到几个英国水兵的调戏，她们和水兵打了起来，警察将她们抓走。为避免给戏班带来不利影响，3个姑娘商量用舞厅妈咪给起的名字，在审讯时一口咬定是百乐宫的舞女。

3个姑娘的突然失踪使戏班上下格外焦虑，大家分头去找却毫无所获。郑世昌找到白长起，白长起埋怨他不听劝，要早离开申城就没这事了。徐海去警察局报了案。俞松将姑娘们失踪的事告诉了父亲俞元乾。郑世昌和徐海在寻找姑娘们的时候，遇见在街头卖艺的马香瑶和姚飞飞，郑世昌将他们请到戏班。

审讯官带人来百乐宫了解情况，阿标拒不承认那3个姑娘是百乐宫的舞女，审讯官将阿标带到看守所和姑娘们当面对质。阿标见隐瞒不住，只好承认是自己的舞女，但宣称她们已在半年前跑了。郑世昌化装成富商，去百乐宫了解到姑娘们的情况。白长起来找阿标，阿标没说实话，但他已经猜出人是阿标弄走的。他来找郑世昌胡乱猜测，郑世昌听出他在说谎，对他的好心并不领情。白长起听出郑世昌话里有话，放下100块大洋赶紧溜了。郑世昌将钱拽到墙上。俞松在申报上登出寻人启示，青莲见到后特意约见俞松，得知高小菊等人失踪，郑世昌身体没有完全复原。青莲悄悄跑到戏班驻地，隔窗望见郑世昌，心痛如绞。阿标登门拜访赵局长，用5千块大洋给自己消灾。

郑世昌死活不离开申城，令白长起感到不安，他来找青莲，再次恳求青莲跟他走，并把高小菊她们被警察抓起来的事告诉了青莲。赵局长把非要将案子查个水落石出的审讯官调走了。郑世昌向俞松吐露渴望见到青莲的心声。郑世昌来看守所找人，因为小菊她们用的是假名，担心暴露身份后对戏班影响不好，对看守的叫喊没有应答。郑世昌没能见到小菊她们。俞松采访赵局长，确认警察确实抓了3个殴打洋人的舞女，而且收到了英国领事馆的抗议照会。俞松想在报纸上登出来，赵局长认为报馆刊登有关报道会不利于问题的解决。

马香瑶在排戏时故意刁难徐海，姚飞飞劝她珍惜现在的机会，马香瑶却认为戏班离不开她，就得耍耍大牌，在别人排练时，她却回房休息了，让姚飞飞又气又无奈。青莲提醒丁香到了去看守所慰问的日子。丁香为了给赵局长脸上贴金，每年都要到看守所探望女犯。

青莲化装后陪丁香来到看守所，高小菊等人向丁香喊怨，引起丁香的同情。丁香向赵局长求情，青莲在旁边敲边鼓，终于把赵局长的心说动，答应放人。

郑世昌从马香瑶那里了解到青莲住在法租界的一座小洋搂里，跑到法租界到处打听。青莲的用人张妈外出买菜，郑世昌按了门领，青莲以为是张妈回来，一开门却见到了世昌。郑世昌急于知道青莲为什么对他避而不见，青莲却只想让他陪她静静坐一会儿。

高小菊等人回到戏班。《怒吼的松花江》就要公演了，马香瑶却以离开戏班相要挟，提出挂头牌和要包银等条件。郑世昌为留住她，答应了她的条件。青莲为帮助郑世昌，把小洋搂低价卖掉，租了一座小院子作为落脚之地。郑世昌带着小菊等人来找青莲，却发现房子已被卖掉。青莲让张妈把卖房钱通过兴隆客栈的侯师爷转给了郑世昌。

白长起来找青莲，发现青莲将房子卖掉后，找到买楼的房地产商，又将房子买了回来。小陈在房地产商那里查到青莲租的小院。白长起找来，没遇见青莲，将小洋楼的钥匙交给张妈，要青莲务必搬回去住。青莲让张妈把小洋楼的钥匙托侯师爷转给郑世昌。侯师爷把张妈当成了活菩萨，叫郑世昌来见张妈时，张妈已不见踪影。

青莲跟张妈回到张妈的家乡。她非常喜欢农村的环境，很快就融入了淳朴的乡村生活，每天和张妈的孙子张亮和孙女张芸捉鱼放鸭，教他们唱戏，身心得到极大休养。

郑世昌带着戏班搬到青莲的小洋楼。白长起来找青莲，却遇见了郑世昌。白长起对郑世昌信誓旦旦，说他要说出真相彩云就会自杀。彩云因为被人糟蹋才改了名字，才不和他相认。白长起把糟蹋青莲的怀疑对象指向了阿标。郑世昌发誓一定要让阿标付出代价。白长起来找阿标打听青莲的消息，提醒阿标，小心郑世昌找他的麻烦。阿标并不把郑世昌放在眼里。

裘百灵和俞松畅谈对生活的理想，她渴望过上平静、富足的生活。俞松表示要和她一起努力实现她的理想，但现在还是要安心唱戏。社会局王处长要看《怒吼的松花江》彩排，马香瑶因A角没明确给她而装病。当徐海说A角给她时，她的病马上好了。姚飞飞认为她做得太过分，马香瑶却认为当了A角就可以要最高价，她被没钱的生活吓怕了。

陈涛和小马送药回来，范总编和大家研究如何除掉来申城开情报会议的大叛徒顾孝章，决定派人装扮成饭店服务员接近顾孝章。陈涛来找罗瑞英，罗瑞英表示要成为像他这样的人。罗瑞英和小马、徐海一起，在和特务短兵相接后完成了除掉顾孝章的任务。罗瑞英经过战斗考验加入了共产党。