青山绿水环绕的越剧故乡嵊州，在萧家村的“萧氏祠堂”住着一个戏班子“彩凤舞台”，有一群能歌善舞的姑娘。有一天，姑娘们在河边嬉水，巧遇从黑风寨下来的土匪。土匪们逼她们唱戏，一个叫丹凤的姑娘顶撞了关大义，关大义却看上了这个泼辣的丹凤。就在她们战战兢兢回村的路上，在森林里又碰上了土匪头子仇叔，他把丹凤抢回黑风寨。关大义回到山寨后得知，仇叔抢回来一个演戏的要做山寨夫人，他大吃一惊，跑过去一看果然是丹凤。和关大义青梅竹马的青凤威胁关大义，不可对这个女子动情，谁知关大义不吃这一套，依然想搭救丹凤……

李鸣玉在黑风寨大骂，丹凤在楼上听见了李鸣玉的骂声，骂累了的李鸣玉被安排在山寨吃早饭。李鸣玉拉着丹凤离开黑风寨，回到萧氏祠堂。青凤来到萧氏祠堂学戏，李叔劝青凤别唱戏，青凤拔枪威胁，丹凤劝说大家把她留下。晚上唱戏时县党部丁委员来看戏，而且还让她们唱堂会，李叔赶来圆场，总算暂时平息。谁知丁委员竟然想娶丹凤做三姨太，无奈李叔和于小兰商量，决定让丹凤出去躲避。丹凤来到尼姑庵找到师太，师太答允她留下，回忆起当年于小兰抱着婴儿相托的那一幕。萧氏祠堂外一片紧张，丁委员迎娶，居然不见了丹凤，拔枪相胁班主李叔。李叔只得软磨硬缠，恰好晓凤回来，丁委员看着晓凤上下打量，哪知晓凤利言讽刺丁委员，谁知勾起了丁委员对她的兴趣，遂决定改娶晓凤，并派人严加看管……

关大义送丹凤回到萧家村，于小兰劝说彩凤班离开是非之地，去上海闯荡。班主李叔承诺带戏班一定要闯红上海滩，李叔和丹凤率大家拜完祖师爷，乘坐竹筏顺剡溪离去。到了上海滩十六铺码头，班主李叔让李婶和乐队留下看戏箱等贵重物品，自己带领其他人找明星大戏院，不料在熙熙攘攘的人群中走散了，只找到喜凤和紫凤。放下随身行李，李叔又去找其他失散的人。丹凤和晓凤走到一家戏院门口，恰好碰见关大义多年的好朋友郭云龙，原来他得到消息也正在找她们。鸣凤和金凤失散后，在金银首饰店碰见南北杂货店的老板严东山，严老板搭讪没有成功。青凤和紫凤走进了红楼，红楼姑娘劝说她们留下来……

彩凤班首次登台演出，班主鼓励大家，第一次登台一定要唱好，茶馆老板也希望生意兴隆。大义想分财产给两个兄弟，但兄弟们不要，希望跟着关大义闯荡。茶馆老板大叫生意好，班主收到八十块大洋，笛子丁很激动。金凤迫不及待地要李叔发工钱，李叔答应和丹凤商量。上海滩名人马日升的五姨太棋儿独自在下棋，马日升欣赏着美人图。得知彩凤班没有来拜访过他，决定给彩凤班个下马威。彩凤班的姑娘们接下来几天准备继续演出，可是场内没有一个观众。茶馆老板担心得罪了什么人，鸣玉却不以为然……

关大义带着彩凤班的姑娘拜访马日升，大义请紫凤和鸣凤唱戏给马日升听，马日升高兴之下赏赐了她们，并让彩凤班的姑娘在园子里玩耍。关大义和马日升谈起往事，发现关大义原来是结拜义兄关庆复的儿子，那是救过他性命的大哥的儿子，承诺在上海滩帮他摆平一切事情。鸣凤和金凤在无意中，发现楼上的棋儿在沉思。新茶馆如期开张，马日升也来捧场，上海文艺圈名人文馨小姐也来光临茶楼，马日升交待关大义招待好这位贵客，并让关大义当茶楼经理，关大义点头称是。开场演出后，关信和关仁照料生意，马日升被丹凤迷住了，演出大获成功……

彩凤班商量演出个新戏，让鸣玉教青凤唱戏，晓凤不高兴了。关大义嘱咐关仁和关信，他们为马日升做的事情不能让戏班的人知道。大义擦枪时给丹凤发现，丹凤愤怒劝说大义，她担心关大义冒险，让大义回绝这份差使，关大义无奈把抢柜的钥匙交给丹凤。夜晚，马府管家陪马日升下棋。关大义带着兄弟和巡捕发生枪战，龙二打了几枪就溜了，郭云龙叫关大义撤走，关仁不幸中弹死去了。龙二回来报告马日升，关大义给巡捕包围，估计可能死了，马日升感叹惋惜。丹凤跑入大义房间，发现人不在枪也不见了，走到路口寻找……