青凤骂醒了关大义。关大义来找罗喻亮，罗喻亮提出可以认丹凤，但条件是她不能再唱戏。于小兰给丹凤梳头，想到即将分别，两人不禁潸然泪下。关大义来到排练场，鼓励大家好好唱戏。此时丹凤突然出现，众人惊讶。关大义把丹凤抱到房间，丹凤责怪大义答应了不让她唱戏的条件。大义告诉丹凤，这是因为他希望丹凤能过上好日子。丹凤决定留在戏班继续唱戏。梁管家来戏院找大义，说马日升要认丹凤作干女儿。大家都觉得这是马日升不怀好意。丹凤见躲不过，便愿意去马府。

儿约关大义见面，大义求她能阻止马日升认丹凤作干女儿。他们的会面被张记者偷拍到。丹凤打电话给窦男，说明了情况。窦男让她放心，说自己会设法保护其安全。棋儿将丹凤接到马府，并设法通知了关大义马日升想娶丹凤的企图。关大义打给文馨求助。丹凤不肯收马日升送的礼物。马日升的众姨太们出来闹场，梁管家趁乱暗示丹凤打开礼盒。丹凤被礼盒里的蜥蜴咬伤。此时文馨赶到，带走了丹凤。鸣玉开始教青凤唱小生，张记者带晓凤娶电影厂，并找人假扮导演陪她吃饭。

青凤来找鸣玉，两人相约一起把青凤的枪扔掉，以此来于青凤的过去彻底决断。张记者安排晓凤再电影里演了个小配角，演完后还请她喝酒。晚上，戏院就要开演，晓凤迟迟不归，这可急坏了李班主。关键时刻，青凤站出来要求顶替晓凤的角色，鸣玉也表示支持。此时，晓凤赶来，丹凤毅然决定让青凤上台。结果青凤的演出大获成功。晚上，丹凤在房间里斥责了晓凤。青凤找到鸣玉，将代表自己情义的玉佩送给了鸣玉。晓凤来找青凤，说她抢了自己的戏班头牌小生的位置，青凤却告诉她，就是她没有误场，自己迟早也会成为顶替她的位置。张记者有来找晓凤去拍电影，他们在片场遇到了文馨和电影公司的编剧杨啸文。

丹凤去片场找人，正遇见晓凤和客串主角的杨啸文在演对手戏。晓凤回来后眉飞色舞得跟姑娘们说拍电影的事情。文馨派人来接丹凤去她家，丹凤到了那里却遇到了廖庆。廖庆送丹凤回戏院的时候被关大义看见。晓凤被张记者骗去拍色情电影。正遇被人非礼之际，杨啸文出现并为晓凤解了围。晓凤将杨啸文带到戏院，在众人的要求下，杨啸文做了彩凤班的编剧。经过杨啸文的努力，彩凤班开始排演改良后的越剧。

彩凤班的改良越剧上演，马日升率众姨太前来观看，演出大获成功。丹凤跟杨啸文上街被棋儿看见。棋儿打电话告诉了关大义。同时被一旁的马日升听见。关大义和丹凤商量，为了不让马日升打丹凤的主意，两人决定订婚。他们来到马府把这个消息告诉了马日升，丹凤还告诉马日升，现在国难当头，她要演唱《梁红玉》来鼓动大家的抗日情绪。马日升反对，他告诉丹凤，在他的长虹戏院里不能演这种戏。丹凤愤然回到了戏院。关大义请来郭云龙实情，其实他们是想用马日升势力作掩护，在长虹戏院搞一些抗日活动。丹凤和关大义澄清了误会，两人来到排练厅宣布订婚的消息。

丹凤和关大义宣布订婚让一旁的鸣玉十分痛苦。青凤给鸣玉送饭他也不理。张记者又来骗金凤去拍电影，金凤发现他不怀好意，拒绝了他。关大义和关仁去妓院，在门口被老鸨追打的青楼女子香兰，大义路见不平，拿出钱来给她赎身。这被追踪而来的青凤看见了。她回到戏院告诉丹凤实情。青凤来找李叔和李婶，说了她和鸣玉的事情，李叔和李婶都表示支持两人的感情。晓凤来找关大义，劝他请回杨啸文来帮他们排《梁红玉》，关大义同意了。棋儿带着众姨太太来戏院见丹凤，说马日升让这些姨太太来帮彩凤班演戏。张记者来到马府，把棋儿和关大义约会的照片给马日升，马日升大骂张记者，把他赶了出去。杨啸文回到戏院，彩凤班开始排新戏。