五姨太棋儿逼马日升说出设计陷害关大义的原因。小老板严东山在金银首饰店巧遇金凤和鸣凤，买了金项链送给金凤。李叔劝鸣玉不要单相思。丹凤在茶馆遇到前来包场听戏的窦男，两人一见如故。龙二在马府门口被埋伏的大义击毙，闻讯赶来的马日升看出是关大义作的手脚，叫家丁把关大义押来。严东山约金凤去玩，花言巧语地哄骗她，班主李叔出来制止。大义回到茶馆，李班主告诉他要离开茶馆去别的地方唱戏。此时，马日升的家丁来把大义押走。在马府，马日升逼关大义承认了杀龙二的事，马日升怒斥关大义。

马日升痛骂了关大义后，反而让他做了自己的心腹。彩凤班坚持要离开，关大义劝青凤也跟着他们一起走。省长的儿子廖庆来到文馨家，希望文馨能介绍丹凤给他认识。茶馆的原东家张老板来和关大义商量运一批货去宁波，想借彩凤班的人作掩护。大义准备设苦肉计把张老板的货给抢了。晚上，丹凤在和第一次和大义对坐的地方，回忆起来上海的往事，青凤劝丹凤别想大义了。丹凤离去后，青凤发现自己竟然喜欢上了鸣玉。第二天出发，青凤换了男装帮鸣玉拿东西，被李鸣玉奚落了一通。文馨来请丹凤和晓凤去家里唱戏，在文馨家中廖庆与丹凤相识。

金凤和严东山约会，回来时正巧碰上丹凤和廖庆。第二天，鸣玉哭着跑来说戏箱被抢了。大家都责怪张老板和关大义。关信回来告诉大家，大义为了保护戏箱受了重伤。在大义疗伤的地方，丹凤拉着躺在床上大义的手痛苦万分，李叔劝丹凤不要难过。第二天，青凤带枪找到关信问明这件事的缘由。关信照顾着关大义，大义醒来后安慰他有睡着了。张老板求见马日升，请他为自己作主，马日升看出这件事是关大义所为，就给了张老板一笔钱应急。关信来通报马日升关大义的情况。李鸣玉找机会劝丹凤不要相信大义，谁知被丹凤拒绝了。棋儿突然来看大义，两人一起回忆了在桃花坳的往事。青凤通过关信把戏箱拿了回来，跑到大义疗伤的地方指责大义。第二天，关信陪关大义到马公馆拜见马日升说明事情的真相。马日升大发脾气，说关大义做了对不起他爹的事，也不把他当亲叔叔看。

马日升叫关大义把钱还给张老板。为了安全起见，李叔决定彩凤班第二天回嵊州老家，丹凤来与关大义告别，两人都很伤感。在临行的那一天，金凤没有等到严东山，戏班的很多熟客听到戏班离去都很惊讶。彩凤班在回老家的路上得知自己已被安上了通匪的罪名。只能临时找个破庙暂避。马日升用关大义陷害张老板得来的钱买下了长虹戏院，并把它交给关大义管理。彩凤班在破庙里的生活非常艰难。

棋儿来戏院找关大义，说自己想当戏剧的总经理，让大义当她的副经理。彩凤班在破庙里实在没有什么吃的，鸣玉也病倒了。在马日升的公馆里，马日升当着关大义的面告诫棋儿不要插手戏院的事情。李班主商量让丹凤去村里卖唱去赚一点钱来救急，被丹凤拒绝了。青凤知道戏班想靠卖唱维生后，潜入附近的了村子里，偷了两只鸡，被村民发现。她逃回到破庙后，班主和丹凤劝大家不要吃这偷来的鸡，鸣玉更是怒斥青凤败坏了彩凤班的名誉，争执中村民们找到了破庙，青凤向村民说明了情况，村民们了解了戏班的苦衷，表示不再追究……

马日升带着姨太太们来看彩凤班的演出。第二天，张记者拿着给丹凤拍的照片来马日升那里请赏，被棋儿听见，她唤来众姨太骂走了张记者。丹凤发现青凤好像喜欢上了鸣玉，晓凤提出由她来撮合两人。关大义对鸣玉老是劝丹凤离开自己很是不满，这被李叔看了出来。李叔要鸣玉和他一起离开戏院。鸣玉却主动找到关大义，说明自己只是希望一直能为丹凤拉琴，别无它求。于小兰来到上海看望彩凤班……