董必武说许世友对张国焘十分忠心，批判张国焘使他产生了过激行为，毛泽东亲自去看望许世友，可他却大骂毛主席。许世友说在死前要见毛主席一面，毛泽东同意见他，并同意给他一把枪和十发子弹让他一个人来见他。许世友为此十分不解，心事重重地来找毛泽东。斯诺的书引起各界人士的反应，大家都想来延安，美国名记者史沫特莱女士也来到延安对毛泽东、朱德再次进行采访。周恩来在去西安的路上遭到了土匪的袭击，伤亡惨重……

刘少奇做的《关于白区工作的报告》反对关门主义，提出“左”的错误多些，博古和凯丰对此提出了反对意见，毛泽东同志少奇同志的意见，要大家做出实事求是的结论。蒋介石搞了一个国民革命同盟会，其目的是想把共产党溶入到国民党内，并对共产党提出了新的编制，还请毛泽东和朱德出洋，周恩来对此表示反对，并表明国共会谈失去了基础，会谈到此结束。由于东西方文化的差异出现的碰撞，再由于贺子珍和毛泽东的性格使然，他们之间发生了激烈的冲突，并导致了他们之间的感情出现了裂痕。斯诺的夫人海伦来到延安对毛泽东进行了采访……

日本侵略者突然向卢沟桥发动进攻，北平、天津相继沦陷敌手。蒋介石请德国驻华大者陶德曼调节中日关系。汪精卫等人认为战必大败，和未必大乱，并想把蒋介石拉拢过来。毛泽东等人商量要在山西、三晋大地做几个“活眼”，与阎锡山建立特殊形式的统一战线。阎锡山发报请求我军给以帮助，决定周恩来前去给予支援。在洛川会议上有了三种意见：最后，中央决定同意毛泽东的独立自主的山地游击战……

我一二九师在石桥镇举行誓师大会！师长刘伯承、张浩等人在检阅台上，冒雨检阅部队！周恩来与彭德怀去山西和阎锡山会谈，商谈我军入晋后的各项事宜，阎锡山想把我军推向正面战场，周恩来表示我军不宜正面作战，会以游击战的方式配合友军作战。土肥原二贤和板垣征四郎十分有信心打胜平型关一仗，这样就打开了进军山西的大门。林彪、徐海东等人部署平型关战役，平型关战斗历经六个小时的激战，我军于十三时许结束战斗，取得了全国抗日以来华北战场上第一个伏击战的胜利……

蒋介石向毛泽东发出贺电，其目的把我八路军推到抗日的正面战场，借用日本人之手消灭四万五千名八路军。周恩来与阎锡山等人讨论忻口战役的部署，周恩来建议要以侧面进攻加以游击战的方式组织破坏敌人进攻。阎锡山等人虽同意用恩来的战略方针，但实际还是按照自己原来制定的战略方针守忻口、娘子关。黄克功因感情问题杀死了女学生刘茜，李红军、贺子珍和刘英为他向毛泽东说情，但都于事无补，黄克功被判死刑。敌人飞机频繁轰炸，周恩来、彭德怀等人算出飞机场的位置，夜袭了阳明堡机场……

王震亲自设伏，截击敌人，沉重地打击了日军由平型关至忻口的交通运输线！周恩来表示如果阎锡山再计较一城一地的得失，忻口和娘子关都难保，不幸被言中。形势严峻，一九三七年十一月八日，太原失守，从此华北战场的抗日战争进入了一个新阶段。四天后，上海沦陷，当天，毛泽东做了有名的《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告。陶德曼大使代表日本向蒋介石提出了七条不合理的条件，遭到拒绝，蒋介石在被逼无奈之下，决定迁都武汉。唐生智留此固守南京……