江南名城--南城，自古以丝绸名重天下，流传着"桑蚕熟，天下足"的古语。本片故事就发生在抗日战争爆发的前夜。

姚家和张家是南城有名的丝绸业界大户，姚家的天章丝绸是祖传的家业，清朝乾隆皇 帝敕建的府第，到了姚天章手里，更是广纳资金，大力发展，稳坐着南城业界头把交椅。张家老爷张介孚靠着有个银行家的岳父发家，做梦都想着打垮姚家，从此成为江南丝绸业界的龙头。

日本纺织业借日军侵华之际大举入侵江南丝绸市场，姚天章为撑起中国丝绸的旗帜，以祖传工艺制造出一批质优价廉的绸缎对抗，远销各地，成为市面上的抢手货，一时洛阳纸贵，连上海的东洋缎也抬不起头来。

姚家二少爷博雅风流倜傥，全然不顾父亲的栽培，沉溺于唱戏，为江南名伶梅玲的万种风情深深吸引，从此常常捧场，一掷千金，姚天章对儿子留恋风月十分不满，博雅坦言自己无心家业。姚天章决定召在日本留学的大儿子博非回国，博非和好友老彭踏上了归程，在船上邂逅美丽大方的陶凯男，一路结伴同行。

博雅迷醉梅玲才华，拜她为师学艺。梅玲生性清高，鄙薄富贵人家的公子哥，博雅跑到戏班跪求梅玲收自己为徒，以他的真诚打动梅玲，在周班主的劝说下，梅玲答应了下来。

张府老爷张介孚和大太太一心想要个儿子，曾是南城名妓的二太太在府中装神弄鬼、神经兮兮、冷眼旁观。张府小姐婉心在女子教会学校受新思潮影响，思想激进，与家庭格格不入。

张介孚斥责婉心出头露面有伤风化，强调抗战是政府的事，还认为日本工业是新文明的象征，婉心见父亲在国难当头，生死存亡之际麻木不仁十分愤怒，两人常常面红耳赤。一天高管家跑来报知大太太有喜了，张介孚欣喜若狂。

张介孚吩咐要把戏园子包下来，好好庆贺一番，并要把梅玲也包下。梅玲闻听表示宁为玉碎不为瓦全。已经爱上梅玲的博雅听说张介孚要给梅玲开门见红十分震惊，当场让周班主退了张府的包金，花双倍价钱将戏园子包下，救下梅玲。张介孚恼怒不已，此时张府家人急急将他叫了回去。经大夫诊断大太太没有怀孕，而是绝经了，张介孚目瞪口呆……

舞台上，梅玲一边翩翩起舞，一边向姚博雅投来感激的目光。张家无后的消息传到戏园子，博雅不禁开怀大笑……

博雅设席宴请戏班，周班主与梅玲诸人为博雅的解囊相助举杯致谢。博雅在席上不断赞美着梅玲，并要求戏班把自己写的《潘金莲改嫁》搬上舞台，称颂潘金莲是历史上女子解放的先驱，席间慷慨陈词，呼吁大敌当前，国民需要反抗精神。他的爽真和热忱打动了梅玲，梅玲不顾周班主推委毅然答应上演。此时突然枪响，冲进几名强盗，抓走了博雅和梅玲。

姚天章正为日本商人购买姚家丝绸，改换日本商标之事气愤不已，和禀智商量应对之法，家人匆匆报告博雅被强盗黄金发绑票了，赎金五万大洋。姚天章愤然表示不赎这个败家子。

禀智从小看着博雅看大，最爱他，疼他，背着老爷悄悄从自己股份里抽钱赎出博雅、梅玲。姚天章一则感到禀智义举，一则痛斥博雅吃风流饭，丢了祖宗颜面，把他圈禁起来。姚太太从不喜欢这个风流儿子，博雅也从来不以母亲称呼姚太太，二人水火不相容。原来博雅并非姚太太所生，而是父亲年轻时与潇湘馆名妓九妹一段风流之后所生的私生子。

张介孚见用尽办法都没能生个儿子，十分沮丧。吴大夫给他出了个主意，用人治：女人。大太太无奈同意张介孚讨小，为不使家产外落，竟给张介孚物色了正在上海念大学的，自家出了五服的表外甥女凯男。张介孚听了乐不可支。

博非受到家人的热烈欢迎，他吩咐用车送凯男回张府，凯男心生感激。

彭耕夫拜访姚府，与姚天章谈论在国外所见所闻，深感中国现状的落后，提出不能做井底之蛙。姚天章被彭耕的忧国忧民的悲壮情怀深深感动，赞叹之余，并对彭耕夫带来的新工业文明的信息和纺织机器心想往之，商定哪天去开开眼界。

彭耕夫与博雅两位至交好友见面，分外亲热。彭耕夫一下猜中博雅受罚是为女伶，博雅连称彭是自己平生第一知已，央求彭在父亲面前代为美言，彭耕夫则劝博雅，大敌当前之际不应沉溺于美色和戏曲，以自己在日本的亲历和所受羞辱告试博雅中日战争不可避免，中华民族将经历一场灾难深重的炼狱的历程……

凯男与姨母见面一阵伤感，交谈得知婉心与姚家少爷订下亲事，不觉心惊，得知男方是二少爷博雅后方松了口大气，转而大谈起自己心目中那般男女平等的理论来。飘然而至的二太太喑讽凯男回来之机正是老爷要娶小之时，凯男愕然。

张介孚惊羡凯男的美艳，乘家宴之机，想灌醉凯男，伺机下手，不料凯男技高一筹，一面以在张介孚公司谋一席之地为条件，一面假装喝酒，反将张介孚灌醉，大太太见张介孚如此下流，心生妒意，二太太却在一旁雾里看花，借机在大太太房里乱砸东西引走大太太，大太太回来看到张介孚醉倒桌底，丑态百出，十分不悦，后听凯男说姨父已经同意她在公司里谋职，更为不满，担心颇有心计的凯男日后和张介孚合谋算计自己。当夜，乘张介孚醉熏熏摸到凯男的床边时，狠狠打了他一记耳光，明言已改初衷，从今往后不许张介孚动凯男一根毫毛……

在为彭耕夫和博非接风的家宴上，经二人再三求情，姚天章将博雅放了出来。兄弟见面，格外亲近。博雅听名烟说博非带来了日本嫂嫂，见面后才知是误会。

姚天章想让博非在公司施展才华，姚太太也希望博非早日执掌姚家产业，不料博非并不喜欢经商，而迷醉于新闻写作，一心想创办自己的报纸，用文化唤醒国民的觉醒。

凯男与表妹婉心见面亲热无比，凯男笑婉心穿着打扮太土气，嘲笑她至今没有男朋友，并向婉心描述自己在上海念书时，被众男生追逐包围的兴奋，婉心却批评她爱慕虚荣，胸无大志，申明自己将把一生贡献给国家与社会，二人貌合神离。

彭耕夫启动了机器，震天的响动震动了一直停留在手工时代的姚天章的心。彭耕夫愿把机器送给天章，助一臂之力，姚天章看到两个儿子无心祖业，不成气候，力邀彭耕夫来掌管公司大业，重振天章丝绸的往日雄风……

风尘仆仆的禀智告诉姚天章各地的银号都不肯贷款。几家股东也受了张介孚鼓动闹着要退股。究其原因是日本人想要独霸中国的丝绸市场。禀智自责提议织新缎，投光了钱，拖垮天章。彭耕夫告诉大家织新缎绝对没有错。姚天章不顾几天后张介孚就是大股东，毅然决定继续织新缎，那是为了中国的丝绸。彭耕夫为他的大德大义所动容，决定和机器一起加入天章。

脱禁的博雅马上去找梅玲，二人练习《天女散花》，沉浸在天真无邪的快乐之中，梅玲深感博雅对自己的真情，不带丝毫门第之分。油灯下梅玲为博雅补着衣服，互吐心底的忧愁与快乐，周坤怕梅玲受富家少爷欺负，破门而入，打断二人情话，博雅悻然告辞。周坤警告博雅不要欺负梅玲。博雅走后，周坤向梅玲表达爱意，梅玲告之对他只有兄妹之情，自己要嫁就要嫁一个读过书的人，从此改变生活，周坤十分痛苦，劝梅玲不要相信那些公子哥儿。

姚天章在天赐楼宴请城内商人富贾，商量筹资发展，对抗日本东洋绸的入侵，张介孚存心投靠东洋势力，当场百般叼难，不肯借款，并声言要收购天章，部分商人股东纷纷附合。姚天章和彭耕夫以民族大义，晓之以理，动之以情，毅然决定用天章姚府和机器设备作贷款抵押，使张介孚手足无措，阴谋败露。此时天章的伙计兴奋地捧着一匹闪闪发光的缎子跑来，机织新缎成功了。商人们见机纷纷转舵，表示愿意跟从天章再展鸿图，此时更有佳音传来，上海汇丰银行同意贷款五百万元。在众人的欢呼声中，张介孚灰溜溜地走了。姚老爷感慨天章是一枝红杏出墙来，彭耕夫笑称是万枝红杏遍江南……

一天，梅玲突然告诉博雅，她也喜欢他。博雅欣喜若狂，当即表示要娶梅玲为妻，并要带梅玲去向他父亲禀明他们的感情。激动之中博雅忘情地将梅玲抱入怀中，言之要一行白鹭上青天，不料被梅玲愤然拒绝。伤害梅玲的博雅见梅玲满面流泪后悔不已，不顾名烟、周班主的劝阻在大雨中站在梅玲窗前道歉，浑身如落汤鸡一般，梅玲见状陷入了深深的痛苦矛盾中。

博雅向父亲陈述了自己对梅玲的感情，直言要娶梅玲为妻，甚至不惜放弃姚家的财产和姓氏，姚天章震怒之下，斥骂儿子败家子，将他关进书房，读书反省，不许踏出家门一步。

博雅因相思病倒，靠读《红楼梦》解闷。名烟见状，揪心不已，悄悄带梅玲爬墙进入博雅书房，梅玲被博雅真情感动，两人许下誓言永不分开，博雅写下两块各有"梅"、"雅"的红绸作为爱情的信物，各自珍藏。博雅正式向梅玲求婚，梅玲深知自己进不入姚府大门，犹豫不决，博雅信誓旦旦表示宁可随她远走高飞，出走朱门，梅玲执拗不过，答应问过养父再做答复。

婉心在街头慷慨演讲鼓吹抗战，群情激奋，引来警察的驱逐，恰逢路过此地的博非冒充日本人救下了被警察调戏的婉心，并帮她包扎，婉心很感激，心生好感，博非见婉心眉目清秀，举止超凡脱俗，便租车送他回家，二人一路攀谈，分外投机，分手时才发现忘记互通姓名。

张介孚因秀色未餐，拒绝给凯男职务，凯男愤怒地离去，向婉心诉苦，婉心责备标榜女子解放的凯男过于虚荣，凯男毫不掩饰自己对阔太太们生活的羡慕和对金钱的追求。

博非主编的《民生报》终于问世了，他们兴奋地向过往路人发放这民族的声音，意外地遇到了婉心。国难当头，共同的语言顿时使两人感到亲近不少，博非鼓励婉心写文章登高一呼。

婉心被《民生报》作者"霏霏"语风激烈的文章所吸引，凯男发现那也正是自己祟拜的抒情诗人……

淞沪抗战爆发，像雷霆滚过了江南大地，丝绸古城南城也风声鹤唳。

彭耕夫教博雅相扑之术，强调国民应以强壮体魄抵抗日冠的入侵。博非则不以为然，讥笑此举乃匹夫之勇，并对老彭和父亲此战乱关头大举办厂，送被服到前线不能理解，认为中国军队没有战术，打不了仗，国民愚昧，经济落后，不能与工业强国日本抗衡，彭耕夫与之理论，不欢而散，倒是博雅坚定的站在老彭一边，积极支持老彭的救国主张。

彭耕夫受姚老爷重托去上海谋谈合作，送行途中，他与博雅纵论天下，忧患不已，分手时博雅告诉忘年知己，自己已和名伶梅玲私订终身，老彭劝他国难当头不要太儿女情长。

婉心拿着自己写的文章去报社找到博非，才了解彼此的身份。原来大名鼎鼎的"霏霏"就是博非，博非亦对婉心的文笑称颂不已，称其女儿笔，男儿志。两人惺惺相惜，越谈越投机，互相心生爱慕。

周班主坚决不同意梅玲与博雅的婚事，认定大户少爷不会真心，令梅玲痛苦不已。

张介孚为生子继业决定纳梅玲为妾，周班主深知得罪不起张家，决定戏班即日离开此地。博雅听闻此讯，焦灼万分，不由分说拖梅玲到家中，向父亲表明心迹，姚天章不动声色打发走了梅玲。姚氏夫妇决定尽快给博雅与婉心完婚，原来张介孚为巴结姚家自幼为博雅与婉心订下婚事，姚天章为与张家携手共振民族工业，也答应了这门娃娃亲。

这天傍晚，梅玲和博雅来到湖边，博雅跳入湖中表达自己的决心，二人紧紧拥抱，在黄昏的芦苇丛中，梅玲把自己给了博雅。信誓旦旦的博雅告诉梅玲过三五天一定要和她结婚。

梅玲房间，博雅点燃了红烛，梅玲穿上红衣，头顶红绸，悄悄行了天地之礼。梅玲幸福地依偎在博雅怀里，心里却担心有一天博雅会离开他。博雅则憧憬着等老彭早日回来，为自己主婚，好好庆贺一番。梅玲第一次知道博雅有个莫逆之交叫老彭……

姚天章告诉博雅要给他与婉心完婚，博雅听后犹如晴天霹雳，申明自己与梅玲已私定终身，与婉心互不了解，决无幸福可言，哭求父亲解除婚约，姚天章不许，拂袖而去，博雅撕心裂肺。

姚府上下，喜气洋洋筹备婚事，姚天章虽知张介孚心术不正，仍希望能通过联姻携手对抗东洋缎，振兴民族实业，发展中国的丝绸。博雅悲伤之中，躲在房里苦喝闷酒，并借酒撒疯。姚太太见姚天章动了自己给博非成亲准备的首饰，一时丧失理智，责骂姚天章当年风流生下孽种，博雅见辱及生母，终于按捺不住，冲撞姚氏夫妇，姚天章盛怒之下，将博雅关进了柴房。就在此时张府忽然传来消息，张家小姐婉心也闹着退亲。

婉心与张介孚大吵一架，坚决要求退婚，主张婚姻自主，张介孚暴跳如雷，举杖欲找，被大太太拦住，婉心乘机跑出家门。凯男呆呆望着发生的一切。只有二太太依然抽着大烟哼着小调。

婉心跑到博非的办公室，博非喜出望外，安慰婉心，他指着窗台上特意买的婉心最爱的玫瑰，向婉心表露了自己的爱情。婉心要博非拿出笔墨，当场写下退婚声明，要博非登在《民生报》上。博非为婉心的果敢敬佩不已。

柴房里博雅摸着红绸，想念梅玲，叮嘱名烟去告诉梅玲自己的处境。而此刻梅玲正站在姚府门外，焦虑地盯着博雅没有灯光的房间，一连三五日，天天如此，梅玲预感前途未卜。

张介孚因为婉心拒婚，失去与姚府联姻大好机会而焦虑不已，大太太无意中说起大少爷博非，张介孚心生一计，要偷梁换柱，把婉心嫁给博非。大太太决定去姚府走一趟。