姚太太看着被打的博雅流下了眼泪。

博雅到工厂告诉老彭发生的事，要他尽快转移枪和炸药。惊喜地发现梅玲正在学习认字，梅玲看见博雅脸上的伤痕呆住了，心疼地看着，彭耕夫笑呵呵地告诉她，博雅有点男人样了……

不近女色的彭耕夫称赞梅玲与众不同，让博雅很感意外。博雅诉说着梅玲象极了他在北大的一个同学，在请愿时被打死了，掉下了眼泪。老彭第一次看到了博雅另外的一面。梅玲发现了枪和火药，很为他们担心。

博雅离开彭府，被几条大汉，强行扭到伪政府办公楼。此时张介孚摇身一变又成了锄奸队长，以梅玲勾结日本人为由，向博雅追查梅玲的下落，博雅嗤之以鼻，反咭张介孚南城最大的汉奸，并告诉他上天入地也找不到梅玲。

姚府上下，听到名烟带来的消息，急成一团，打算筹钱去救博雅。

彭耕夫手把手教梅玲写字，突然发现自己有点心神不宁，他发觉自己这间古老的宅院里，渐渐弥漫了女性温柔的气息，梅玲也发现老彭也不象过去想象地那么老，而更象一位宽厚温和的大哥，老彭却执意让她叫自己彭大叔。在老彭的帮助下，梅玲以自己顽强的意志，终于将这口大烟彻底地戒了。

姚府门外贴出告示，政府将征收姚家房产地产，给日军作司令部用，博非如五雷轰顶。姚天章决定去找张介孚论理，姚太太主张用钱财疏通，凯男明言库里已空了。婉心决定回去找父亲，被姚天章拦阻。姚天章宁愿玉碎，不愿瓦全，令人抬出家底箱子，分了财产，并让凯男发放工钱遣散仆人。姚府上下一片哭声！

博非拿着房契来找张介孚抵押，张介孚趁火打劫，只给了十万，又图谋起姚家的千亩桑叶来。博非傻呆呆地看着张介孚，张着嘴说不出话来。

博非从政府带回消息，抓走博雅其实是为了梅玲，遂逼问名烟梅玲的下落，名烟听了拔腿就跑，到彭府送信。梅玲正打算要跟着老彭一起上山送枪，名烟冲进来要梅玲快快躲藏，并告之博雅已被张介孚抓走，并四处搜捕梅玲。

凯男克扣了仆人的工钱，把他们打发走了。张介孚带着高管家及两个卫兵闯进姚府大院，得意地告诉姚天章姚府已经是山田司令的官邸了，并说出博非已经将房契交了公，姚天章狠狠打了博非一个耳光，气得昏倒过去。婉心不顾凯男阻拦痛责张介孚为虎作伥，夺过房契和抵押书，撕得粉碎，博非等人愕然。张介孚和高管家带着卫兵气急败坏地走了。

在博非的逼迫下，名烟透露二少爷和彭老爷在造枪，博非冲进工厂，发疯似拿起镐头砸机器，老彭喝住他，指责他执迷不悟，博非不听劝戒，失口辱骂进来的梅玲，梅玲哭着跑了。老彭赶走博非，劝解梅玲，梅玲交给老彭千亩桑叶的银票，要他好好保存，说完要去找张介孚，老彭拦下了她。这天晚上，梅玲将老彭所有的破旧衣服都缝补一新，一直忙到东方发白……

这一天，日本军队耀武扬威地开进了南城，张介孚之流点头哈腰夹道逢迎，出任了伪政府的官员，姚天章、彭耕夫扼腕长叹，南城笼罩着一片惨淡愁云。

梅玲不见了。老彭看着梅玲为他留下的衣物，心里知道她去了哪里，眼睛湿润了。

婉心终于决定投奔游击区，行前，姚天章送了一幅字给她：宁做战死鬼，不当亡国奴。婉心来向老彭辞行，提醒他提防博非。老彭目送着帆船载着婉心渐渐远去。

张介孚带着伪军保安司令黄金发来查抄姚府，一群人东翻西找，并逼问寻找着姚府的千亩银票，却一无所获。黄金发拿着凯男捧出的一盒银元，眉开眼笑，凯男和博非利用名烟的忠心，要他替罪，正在这时，梅玲走了进来，声言自己的所为与博雅无关，梅玲被押走了，姚天章叹息不止、姚太太也望着远去的梅玲流下了眼泪。

博非跑到张介孚面前恳求放姚家一条生路，张介孚告诉他生路在他老师渡边鸠夫那里。在渡边鸠夫的住处，酩酊大醉的博非看着眼前的军服和枪，忽然声嘶力竭地笑了起来，为了苟且偷生，他做了日军的翻译官。

被释放出来的博雅得知梅玲被抓痛苦万状，在家门口遇上了穿着日本军服的博非，亲兄弟水火不能相容，博雅愤怒指责博非像狗一样活着，博非则拔出手枪对准博雅。闻声而来的姚天章怒斥博非不孝、姚太太看着这个自己最钟爱的儿子无以名状。

张介孚亲自把梅玲送到了渡边鸠夫府上，渡边鸠夫让梅玲唱戏，梅玲不行，说一代大师梅兰芳先生蓄须拒演，更何况我等晚辈，恼羞成怒的渡边让几个日本浪人禽兽般蹂躏了宁死不屈的梅玲。渡边鸠夫悠然地点燃了一枝香烟，几天之后，山田下令要张介孚组织一批慰安妇，梅玲也被送了进去。

姚博非、高管家带着几个伪军冲进了工厂，工厂一片狼籍。芦苇荡里，彭耕夫和工人们把机器包好沉到了河里，老彭为工人发了盘缠，要他们各自回家，不要为日本人做事。他正要登船之际，却见博雅和名烟搀扶着姚天章、姚太太穿过芦苇丛而来。姚天章和老彭相约等到抗战胜利之时，再重振天章雄风。这时，博非、高管家带人追赶过来，博非拔出手枪指住彭耕夫。姚天章用自己的胸膛挡在枪口前。博雅不由分说把老彭拖上船。博非慌乱中扣动了扳机……

博雅以自己的孝心照顾姚太太，姚太太感动不已，母子间冰释前嫌，有一天，博雅不经意地对卧病在床姚太太叫了一声母亲，姚太太竟激动地眼泪流了下来，这是二十多年来，博雅第一次叫她母亲，她请博雅原谅自己过去对他的冷淡，并对姚天章说从今往后自己只有一个儿子，就是博雅。

姚天章怒骂占据姚府的渡边鸠夫和为虎作伥的博非，被几个日本兵按跪在地，姚天章仰起不屈的头，愤怒地瞪着渡边鸠夫和博非。

梅玲在慰安妇的院子里遇见了玉梅和张府的丫环阿香，三人相拥而泣，一屋子的女子都哭了起来。梅玲开始了一段生不如死的岁月。

姚天章迫于家境衰弱，只得送走最后一名仆人名烟。博雅为求生计，四处做着苦力， 没想到名烟已成了小老板，他对当小工的博雅格外照顾，使博雅感受到来自底层的温暖。

一天，名烟突然跑来拉起博雅就向湖边狂奔，博雅眼睁睁地望着梅玲和一群慰安妇被押上了帆船，望着远去的船，博雅痛苦地大喊梅玲的名字。

老彭到了游击区，遇到了婉心。此时的婉心已是抗日救亡队的一名女护士了，整天忙着做抗日救亡工作。老彭也一头扎进了兵工厂，为抗日前线制造枪支弹药。

为救梅玲，老彭随游击队伏击了伪军的船队，带队的高管家仓皇逃走了，回去被张介孚暴打一顿，老彭在战斗中受了枪伤，在挤满慰安妇的船舱里，老彭看着不成人样的梅玲，百感交集。

梅玲和婉心一起细心照顾着受伤的老彭，看着这个为自己受伤的铁铮铮汉子，梅玲对他由敬生爱，碍于自己的人生经历，又不敢表达，老彭也渐渐喜欢上这位善良朴实，历经磨难的女子，但他竭力压抑着自己的感情。

梅玲发现自己怀孕了，她为了洗清自己的耻辱。乘婉心不备，跳进了湖水之中，婉心和老彭拼命地救起了她，孩子流产了。

万念俱灰的梅玲为求得心里的一点平静，常去山上尼庵烧香，遇到了庵里双目失明的老尼，老尼对这个可怜的女子十分喜欢，梅玲也常常去照顾她。

在老彭和婉心的不断鼓励下，梅玲重新建立起了生活的信心，投身到抗日宣传工作中。这一天，前线传来我军大败日军的消息，举国振奋，梅玲也为受伤的抗战将士唱起了京剧。

博非和凯男进一步投靠日本人，凯男向渡边鸠夫出卖色相，从张介孚手中抢来了制作军服的大宗生意。博非整日醉生梦死，凯男天天想着发财，博非忽然发现凯男真正爱的不是自己，而是金钱，不由一阵失落。

姚天章停了厂子里的机器，拒绝制作日本军服，博非恼怒不已，一天登门请姚太太看在母子情份上为他向父亲说情，却遭到姚太太义正辞严的唾骂。

而此时，博雅精心地服伺着病重的姚太太，母子感情日渐深厚。

一天，老尼让梅玲叫来老彭，摸出积攒一生的三百块钱要老彭帮她买一口上好的棺材。老尼向他们诉说起自己辛酸往事，一生都在等自己的儿子。梅玲猛然醒悟眼前的老尼正是博雅的生母，九妹。老彭立即写信给博雅，老彭告诉梅玲他期待她与博雅重归旧好，梅玲却告诉他，她的心中已经有了另一个人……

博雅接到老彭的信，匆匆上山，跪倒在老尼面前，九妹摸着儿子的脸泪流满面。博雅看着双目失明的生身母亲凄苦的样子，一阵心痛，下山前，怒火中烧的博雅从老彭那儿偷了一枝手枪。

博雅愤怒地指责姚天章让自己的母亲出家为尼，一生困苦，激动中掏出手枪要杀死父亲，姚天章得知九妹还在人世，深感内疚，平静地让儿子开枪惩罚自己，以死作为解脱，博雅大声吼叫着，却无力扣动扳机，闻声而来姚太太看着眼前的场面惨叫一声昏倒在地上，博雅连忙收起枪扶起了她。姚太太向博雅吐露了真相，忏悔一切罪孽都是因她造成的，要死应该她死。当年正是她把九妹和姚天章拆散，逼姚天章将九妹从潇湘馆里赎出，让她生下了孩子后远走他乡，一辈子不再见姚天章，不再见自己的儿子。姚太太痛苦的请求博雅的原谅，博雅看着眼前的老母亲仰天长叹。

姚太太自知时日无多，请求姚天章把九妹接下山，重办婚事，明媒正娶，做姚家的太太。姚天章随博雅上了山，两个二十年没有见面的情人重逢，百感交集，姚天章再次握起九妹的手，请求原谅。

九妹告诉姚天章，自己已经皈依佛门，不愿再入红尘，只要姚天章答应一件事作为补偿，就是成全博雅和梅玲的婚事，她不想让梅玲成为第二个自己。姚天章答应了。尽管梅玲此时已经不再爱博雅，但为了安慰九妹，便默许了。两人在九妹面前磕了头，九妹脱下戒指戴在了梅玲手上。

梅玲随姚家父子下了山，姚太太知道九妹原谅了自己，安详的闭上了眼睛，临死前把博雅和梅玲的手握在了一起。三人悲痛万分。听到噩耗，老彭和婉心来到彭府为姚太太送行。

渡边鸠夫向张介孚和博非催逼军服，博非跑到姚天章面前，不顾母亲新丧，威逼姚天章开工，看着这个失去人性的儿子，姚天章告诉他晚上会启动全部机器为姚太太送行，博非以为姚天章答应开工，喜出望外。

夜晚，姚天章亲自启动了所有的机器，震天的响动震动了整个南城，他最后望了一眼心爱的机器，拎起汽油倒在堆放的棉布、机器上，点起了一把大火，服装厂雄雄燃烧起来，望着大火，姚天章仰天大笑。闻声而来的博非看着眼前的一幕绝望地尖叫起来，丧心病狂地向姚天章举起了枪，一声枪响，博非倒下了，婉心端着枪看着这个自己曾经爱过的男人倒在自己面前。姚天章大笑着昂首挺胸向大火里走去，他要和姚太太，和自己心爱的天章丝绸一起走。凯男看着这一幕，尖叫着跑了，疯颠颠地喃喃自语，凯男疯了。

婉心决定去抗日前线，老彭再次送她上了帆船

渡边鸠夫恼羞成怒，盛怒之下，举起军刀劈掉了张介孚的一只胳膊。张介孚拖着血淋淋的身子回到家中苟延残喘。张太太见张介孚已成了废人，收拾起细软要去上海，张介孚见状拖住大太太哀求带他一起走，高管家过来一脚把他踹倒在地上，转身随大太太走了。张介孚环顾空荡荡的屋子，发出一阵令人毛骨悚然的狂笑，拔出了手枪。

博雅发觉梅玲已经不爱自己，问她能不能再次唤起对自己的爱情，梅玲却要他象老彭一样做一个真正的男人，并说男儿当报国。

博雅为了给父亲报仇，也为了证明自己是个真正的男人，端起枪冲进姚府，一阵乱枪。不懂射击的博雅被鬼子一枪打断了腿，活捉了。博雅倔强地挺着身子怒视渡边鸠夫。渡边鸠夫决定把博雅砍头示众。

梅玲在大牢见到了博雅，博雅表示虽然今生无法娶她，来世一定要娶她为妻，叫她幸福。梅玲说今生我已是你的妻子，你上路的日子就是我们的婚期。。临别前，博雅问梅玲，现在自己是一个男人了吗？梅玲告诉他，是，是一个真正的男人。

博雅被押上了刑场，一路上，博雅昂首挺胸，南城的人们涌上街头，一路送他到刑场。在屠刀扬起的刹那，博雅看见了人群中的梅玲，穿着一身洁白的孝衣。他微笑着闭上了眼睛。梅玲昏倒在人群中。

这天晚上，老彭为梅玲梳洗长长的头发，借以表达自己对梅玲的爱意。

灵堂里，博雅静静躺在棺材里，灵前点了两根白烛，四周绕着白绸的丝带。梅玲在老彭的陪同下，身披红衣，怀抱博雅的牌位，来到博雅灵前，拜了天地，拜了母亲。老彭率领着乡亲，吹奏着鼓乐，他的脸上热泪纵横。

为博雅送葬的队伍无声的前进着，漫天飞舞的纸钱宛如飞翔的白鸽。

博雅的坟前立了块碑，碑上写着：为国舍命，人间大爱莫过于斯！