博雅知道凯男去了博非那里，但并不怪他，他告诉凯男不必为他独守空房，叫她去寻找自己的幸福，凯男不解，问他为何如此大度，博雅说不想她成为第二个梅玲。

周坤偷偷来看望梅玲，想象着远走高飞的日子，梅玲送走周坤，刚要关窗，却看见博雅孤独地站在窗外，酩酊大醉，梅玲怨恨交加。

张介孚得子后欲将周坤逐出张府，周坤执意要在行前见梅玲一面，对梅玲发誓在外面做工挣了钱，有朝一日一定会回来接她，梅玲拿出自己为坤哥做的布鞋嘱咐他路上小心，早日回来接她，周坤穿着新鞋走出了张府。

这天深夜，风雨交加，二太太惊恐地发现高管家带人把一个蠕动的麻袋丢进了胭脂井里。

渡边到张府打牌，看到来送茶的梅玲很是喜欢，又得知她是一代名伶，更是喜欢，原来渡边还是京戏迷。张介孚讨好地告诉渡边谈事到张府绝对秘密安全，如有往来信件，收件人写成周梅玲一定万无一失。梅玲在门外紧张的听着，待渡边离去，冲进房间痛骂张介孚是汉奸，是当代秦桧。

这天夜晚，二太太拿出捡到的新鞋，梅玲惊愕不已，追问新鞋来处，二太太带着梅玲到胭脂井边，梅玲看到井里周坤的尸体，痛哭着昏了过去……

梅玲痛骂张介孚丧尽天良，害了周坤，声言如不为周坤厚葬，自己就死在张府，张介孚惊恐万分，不得不答应下来。大太太假心建议给哭昏的梅玲吃保胎药，却暗地买通吴大夫配了堕胎药，被二太太看在眼里。张介孚咬牙切齿地发誓，要找出那个泄露胭脂井的人。二太太告诉梅玲大太太的用心，碗里的其实是堕胎药。

渡边鸠夫催促张介孚尽快成立大和纺织株式会社，吞并天章丝绸。并吩咐送请谏到姚府，要见识见识姚天章和老彭这两个不喜欢日本的中国人。

博非越来越孤僻郁闷，责怪彭耕夫不该和婉心太近，破坏他的家庭，老彭尖锐地指出是博非自己不懂珍惜爱情，婉心是一个品行端庄，胸有大志的女性。

婉心受母亲嘱托去上海看望病重的外公，临走时让凯男代为照顾博非，并对博非的近况深感忧虑，凯男却正中下怀。婉心走后两人更是如胶似漆，不断偷情，气味相投，大有相爱恨晚之概，博非禁不住凯男万般纠缠，终于答应离开婉心，凯男惊喜万分。

梅玲为给周坤报仇，让张家绝后，一口气把药喝了。张介孚迫不得已给周坤设了灵堂，梅玲披麻戴孝哭得肝肠寸断，突然昏厥过去，流了产。张介孚揣测出二太太是告密人，授意高管家设下圈套绑走了二太太。并要让梅玲生不如死，把她卖进了闻名四乡的南城妓院"潇湘馆"。

接到大和纺织株式会社成立的帖子，姚天章与彭耕夫大义凛然前去天赐楼赴会。

渡边鸠夫带着一群日本浪人走进会场，耀武扬威，劝说天章并入大和，却被姚天章正气凛然的言词驳得无以应对，天赐楼内响起一片热烈的掌声。

周班主被张介孚带到会场，命他为酷爱京剧的渡边唱戏。紧锣密鼓中，周班主当场喝下哑药，宁死不给日本人唱戏，日本浪人将他打倒在地。此时彭耕夫突然拍案叫好，语惊四座，他说中国人是打不倒的！说罢奋力将酒桌掀翻……

梅玲在潇湘馆遇到为生计所迫，流落在此的小妹玉梅，两个旧日姐妹为各自不幸遭遇抱头痛哭。

梅玲拒不接客，在老鸨的淫威逼迫下，梅玲痛苦地闭上了眼睛，麻木地躺在了床上，她接的第一个客人，竟是早已对她垂涎三尺的张府高管家。

名烟屁滚尿流地跑来告诉博雅，梅玲被卖进了潇湘馆，博雅发疯般跑了。望着潇湘馆里"商女不知亡国恨"的场面，博雅痛心不已。梅玲见到博雅，悲从中来，冲上去打了博雅一记耳光，被众人拦下，博雅一心想赎出梅玲，却又拿不出鸨母开价的五百大洋，被众人一阵嘲讽轰出大门。回到家中，博雅发疯似的责打名烟，说自己宁愿被周坤打死在梅玲面前，姚天章喝住歇斯底里的博雅，当着众人的面说起了他的身世，博雅才知道自己的母亲也是个善良的下等人，他对名烟发誓再也不打他一手指头。博雅回到家中痛苦地举刀乱剁，被老彭拦下，告诉他男儿的刀应该砍向外来的强寇，博雅抱住老彭失声痛哭。

第二天，博雅再次来到梅玲面前，不顾她的痛打和责骂，把梅玲紧紧抱住，忏悔不已。梅玲放声大哭。博雅企望得到梅玲的宽恕，得到的却是梅玲血泪斑斑的控诉。当梅玲让博雅把自己当成千人骑万人跨的婊子时，博雅更加无地自容，他用火柴烧自己的手，表示要赎梅玲出去的决心。望着疯疯颠颠离去的初恋情人，梅玲的泪水再次夺眶而出。

这一天，正在门口眺望的梅玲忽然发现路边的一个乞丐正是自己的养父，望着周班主浑浊的双眼，梅玲哭着扑上去，两人泣不成声。周班主看到梅玲做了妓女，更觉对不起女儿，万念俱灰，乘梅玲不备，跳楼而死，梅玲惨叫一声昏死过去。

老彭深深同情梅玲的遭遇，将在日本求学时所挣的钱拿出，将梅玲赎出。梅玲谢过老彭，想去找张介孚拼命，被博雅和老彭拦住，分手时梅玲跪谢老彭，老彭叮咛梅玲要好好活着。当夜，博雅把梅玲带回姚府，出人意料的是，一直对梅玲不屑一顾的凯男竟同意将梅玲留在家中。博雅感激凯男留下梅玲，作为回报，把自己股契钱柜的钥匙交给了凯男，凯男心中暗喜。

姚天章听老彭说了梅玲的遭遇，很是同情，同意她留在姚府帮凯男做事。博雅看着父亲，热泪盈眶，跪下磕头。彭耕夫鼓励梅玲挺直腰杆堂堂正正地做人，梅玲感激地望着彭耕夫，答应勇敢地活下去。

博雅给梅玲看了自己偷偷珍藏着的母亲的照片，向梅玲说起自己的身世，梅玲伤感命运的不幸，不由流泪，博雅则抓住梅玲许诺以后会给她补偿，梅玲却毅然决然地推开了他。

姚家在禀智的指挥下忙着准备姚老爷的六十大寿，姚天章走过来告诉禀智，兵临城下，只要一家人吃顿简单的团圆饭就心满意足。寿宴上，桌子中央只有一大盆面条，在姚天章眼中那却是抱成团的中国人和绵长不绝的天章丝绸。席间，梅玲为答谢姚老爷和老彭的救命之恩，即兴跳起了一段《天女散花》。凯男突然感到恶心欲呕，急忙捂着嘴巴，站起来跑了，原来她怀上了博非的孩子。

凯男要梅玲给她抓副药，却又不要别人知道，梅玲答应着走了。博非跑来得意地告知凯男自己将随老师一起发展实业，凯男告诉他已有身孕，并要和他做名正言顺的夫妻。博非愕然地看着凯男，不知如何是好。

张介孚领着渡边、高帐房和一群日本浪人来到姚府大院，威逼天章公司与大和纺织株式会社合作，被姚天章断然拒绝。梅玲看见张介孚，愤怒地冲进厨房拿起菜刀准备和他拼命，被博雅死死抱住……

姚家大堂内唇枪舌剑，双方虎视耽耽。彭耕夫、姚天章傲然表示天章宁愿倒闭，也不愿与入侵者同流合污！博非在父亲和老师面前尴尬地无言以对。渡边软硬兼施转口和姚天章洽谈生意，委托天章加工日军被服，被姚天章和彭耕夫断然回绝，渡边等人怏怏离去。彭耕夫看到博雅手中拿刀，问起缘由，博雅说梅玲想去拼命，被他拦下，姚天章感慨中国的小女子都如此无畏，中国亡不了。

梅玲送药给凯男，不小心烫了手，博雅心疼地抓住梅玲的手，要为她包扎，梅玲挣脱着跑了。梅玲在芦苇丛边，想着往事，百感交集，博雅追到身后再次向梅玲忏悔，梅玲冷言说道如博雅再敢碰她，自己宁愿跳湖去死，博雅目瞪口呆。

姚天章对日本的樱花银行要与汇丰银行合并之事忧心忡忡，怕影响天章的贷款。禀智自告奋勇跑一趟上海。汇丰银行总裁热情地接待禀智，告诉他合并之事八字还没有一撇，禀智一颗悬着的心放回了肚子里。

彭耕夫看着四处横行无忌的日本兵，终于明白实业报国根本解决不了中国的病痛，他告之博雅，自己准备不遗余力购买军火支援前线。此时名烟慌慌张张跑了进来，告之梅玲蜷犯了大烟隐。博雅望着痛苦万状的梅玲自责不已，忍不住紧紧抱住了她，梅玲推开他断然而去，博雅泪流满面。

凯男准备把孩子生下来，可是博非却不想，他后悔了。婉心写信给凯男通知归期，要她保密，因为想给博非一个惊喜，凯男看完信，脸上露出一个古怪的笑容。

当夜，婉心轻轻推开门，呆若木鸡，绣花的枕头上，平放着博非、凯男两张脸。凯男醒来告诉婉心自己已经有了博非的孩子。痛苦中，婉心决定让出一切。第二天早上，凯男醒来，博非已经不在了，她抓起床头柜上的酒瓶，咕咚咕咚喝了起来……

梅玲准备离开姚府从此摆脱博雅，博雅拦住不放，争辩中，梅玲说出凯男怀孕之事，博雅很是惊异。此时名烟带来消息，张介孚到处在找梅玲，要她去给日本人唱戏。老彭闻讯将梅玲带至自己家中躲藏起来，并让博雅放心。老彭在战乱中表现出的慈悲和对朋友的真情深深打动了梅玲。

细心的梅玲在彭府照顾着老彭生活，在老彭帮助下一边学字，一面戒烟，二者都颇见成效。见梅玲气色身心，日渐好转，老彭内心充满了欣慰。

博非跑到报社，向婉心忏悔，婉心再也无法信任博非，交给博非一封信，信中表示她决意离婚，博非恨恨然划着火柴点燃了信。正在此时，冲进几个日本宪兵抓走了博非。宪兵威逼博非说出在《民生报》发表抗日文章的作者是谁，博非恐惧地瞪着面前的刑具，趴在地上，喘着气看见了眼前出现的渡边鸠夫，像抓住了救命稻草。

婉心匆匆跑回家，告诉姚天章博非被抓了，姚天章要婉心劝博非做个正直的中国人，正在此时，博非醉熏熏的回来了，他无耻地出卖了老彭换得了自已的自由，婉心愤怒地给了他一耳光，与他彻底决裂。在日军的审讯室里，老彭蔑视地看着举着军刀的山田，坦言中国永远不会被日本征服。

渡边鸠夫对彭耕夫大为赞赏，与张介孚密谈要拉拢老彭，为自己管理大和纺织株式会社会，言谈间突然问起梅玲的去向，说很想听梅玲唱戏，张介孚支吾应付，突然手下来报老彭被抓，渡边鸠夫不禁哈哈大笑。

渡边鸠夫从宪兵手里要出老彭，向老彭动之以情，并许诺以重金聘任，老彭表示宁愿站着死，也不跪着生！……

婉心与博非决裂之后，凯男乘机要求博非与她长相厮守。

姚天章为天章前途召开了一次家庭会议，凯男蓦然陈述了自己的经营观点，让姚天章频频点头，要把掌管天章的大权交给凯男，姚太太以长幼有序发难，不愿财产旁落二房，凯男挑明怀的正是博非的孩子，是姚家的长孙，姚天章目瞪口呆，姚太太更是气昏了过去。

姚家认为凯男伤风败俗，欲将其逐出家门，婉心和博雅此时却站出来替他们说话，姚天章和太太无奈，有意让博非和凯男成亲。

禀智风尘仆仆从上海回来，向姚天章报告好消息，姚天章放心了。

老彭从日本报纸上得知汇丰银行与樱花银行合并，并要收回所有给中国公司的贷款，他匆匆赶到姚府，与姚天章商讨对策。禀智闻讯放声大哭，恨自己被骗。当晚走下小河自杀了。姚天章大恸，发话大设灵堂，要亲自送禀智上路。

渡边鸠夫和张介孚等人虚情假意地来吊唁禀智，姚天章本着礼尚往来之心备下酒菜。博雅扮花旦要给客人助个兴，几个日本人一阵鼓掌，姚天章见状痛苦闭眼。婉心亲自端上了大鲤鱼，更让姚天章意外。蓦然间博雅拔出藏在鱼腹的短刀抵住渡边，逼他答应了按合同执行贷款后，从容收刀。渡边以相扑之技将博雅击伤，面对拔枪的日本浪人，博雅忍痛用话逼住渡边，渡边等人扬长而去。