坏孩子大头与三毛成为好朋友后，送给小明一套香烟水浒人物卡片。为了凑齐最后一张“宋江”，小明和三毛特地去城隍庙买香烟，可一无所获。回家途中，一车夫花言巧语把二人骗上车。随后，有字条告知小明父母，两个孩子已被绑架，要交出小明爸刚刚赌马赢的四十万……

机智的三毛和小明设下圈套，从绑匪那里骗来绳子从小屋的房梁上逃走，躲入江边的渔船甲板下；为了给小明找吃的，三毛再次被绑架者抓获。当焦急的小明爸准备赎人时，小明突然回到家中。父母哄着小明乘上了去南洋的船……这时三毛也在白相人的“帮助”下获得释放。正当三毛兴高采烈的跑向小明家时，等待他的会是什么那？

三毛风雨无阻的回到小明家，却已经人去楼空。巧巧一直在寻找三毛，回忆着与好朋友度过的美好时光，此时的三毛却为了生计，进印刷厂当了学徒。在印刷厂老板家中，做家务和照看孩子快成了三毛的主业，从早到晚还是被饿得团团转。饱受老板娘欺压的三毛这时身边又多了新的伙伴--阿兴师弟。

印刷老板家，依旧是吵闹、繁乱的生活日复一日，但是三毛热爱学习的天性并未因此而埋没，好学的他捧着阿兴的书在路灯下出神地看到天亮。除干家务之外，瘦弱的三毛开始送货，途中为了帮助别人反把自家货弄丢，多亏小拉里及时解囊相助，使三毛躲过一劫，二人再次成为好朋友。看到三毛带回的“巨款”，老板一家惊奇不已，这却暗暗遭到了阿兴的嫉恨。

为赶制一批货，已经很疲惫的阿兴连夜加班，因为内心充满对三毛的嫉恨，一不留神，手被印刷机轧成重伤，对此，老板和老板娘却表现出异常冷漠。为救阿兴，三毛与小拉里合伙“偷”出了老板娘的钱，及时挽救了阿兴的一只手。而三毛却因此被老板赶出了印刷厂。街头，阿兴、三毛再次相遇，两只小手却紧紧地握在了一起。

三毛和小拉里在街头捡破烂儿时，却无意中捡到一个女婴，善良的二人为了让女婴活下来，将孩子送到儿童救济所；却没想到救济所的老板是一个拿救济款充自己腰包的黑心家伙。几经周折，三毛和小拉里又从救济所老板那里救下了三个婴儿，并设法弄到了宝贵的奶粉；在好心的警察的协助下彻底揭露了黑心老板的恶行。