三毛被关进监狱，狱中的生活虽然黑暗，但却有幸结识了赵老师和小秃子，患难中三人建立了深厚的友谊。赵老师被押走后，小秃子因无法忍受狱中非人的生活而逃狱，结果被狱卒痛打，被连累的三毛受到了禁食的惩罚。饥饿的三毛不得已喝下了刷墙的浆糊，导致食物中毒痛苦不已，正在生死未仆之时，被找上门来的侯逸文救了一命。

三毛从医院逃脱后再次流落街头，因为没有衣服穿，他把墨水涂在身上当“衣服”，这个行为被无知的童子军团误认为是神经病发作，随后将三毛强行拉进精神病院；精神病院中两个神经病患者搅得三毛白天晚上都无法休息，幸好侯逸文再次前来为三毛解除了困境，赢得自由的三毛拼了命地逃离了这令人发指的鬼地方。

粮油大亨吴子福同父异母的弟弟吴子寿为了将吴子福下落不明的私生子除掉，使自己成为名副其实的吴家继承人，展开了对城中“小光头”的一系列追杀。三毛也因此被列入了吴子寿的黑名单。为了寻求生机，三毛找到了侯逸文，此时二人同时遭到了吴子寿杀手团伙的围追堵截。为了将坏人引开，三毛独身跳水渡江，逃离了生死线。

世事多变，小拉里因偷东西被捕，三毛在狱友小秃子的帮助下进了大兴浴池当了小工。三毛不分昼夜的给锅炉加煤，可奇怪的事又出现了，煤拼命地加，火却依然烧不起来，三毛累得爬不起来了。聪明的三毛来到了煤厂，一看才恍然大悟……浴池老板收到了一包特殊的“邮件”，打开一看，关于煤的秘密真相大白！

锅炉房进劣质煤的工人得到了应有的惩罚，三毛刚刚舒了一口气，随之麻烦又来了；一日，绑匪老四来到大兴浴池洗澡，三毛和小秃子联手制服了老四，逼他说出了追杀事件的原由。为了安全，三毛劝小秃子回无锡外婆家，自己则留在上海准备进一步弄清事实的真相。

一天，三毛在街上遇见了吹萨克斯的老伯，老伯介绍他进入了“大世界”杂技团。回到老伯家，三毛在老伯的谈话中惊醒：也许自己的妈妈是舞女？爸爸是富家子弟？第一次登台，三毛和小狗小黑聪明伶俐，在杂技团表演中出尽了风头，然而糟糕的是，观众席中老四的情妇忽然认出了三毛，三毛的处境刹时间再次变得岌岌可危了。