杨靖宇任中共满洲省委军委书记，同交通员赵林风雪奔赴南满，路上同生病的赵林谈起白秀英，不由得想起了站在村头大雪中翘首盼望的白发苍苍的老母亲。

一个山村传来打倒地方恶霸的喊声，原来抗日游击队在斗地主老财常天霸，常天霸的儿子是义勇军的首领，他赶到把恰在此地的杨靖宇和赵林一起抓了起来，杨靖宇冷静地用民族大义化解了常占愤怒，转危为安。

杨靖宇针对磐石游击队执行政策的错误进行认真整顿，帮助游击队团结抗日民众，深受爱戴。游击队长孟杰民牺牲后，省委批准杨靖宇留在磐石工作，游击队群情振奋。

中国工农红军第三十二军南满游击队的大旗树起来，连续粉碎日伪军围攻，不到五个月，作战六十余次，军威大振。

一天，游击队缴获的十二条枪被杨玉姑的队伍抢去了，赵林主动请求前去谈判。

赵林谈判失败正欲动武，被杨玉姑抢先击中手腕。回队后又遭杨靖宇批评，心中不服。

杨靖宇亲临杨玉姑营寨，不仅没要枪，反而又送去五箱子弹，化解了敌对情绪，更加牢固团结了坚决抗日的杨玉姑共同对敌。杨玉姑遭敌袭击，身陷困境，杨靖宇命李红光率队解救，两军合力打退了敌军。

中共临时中央召开“北方会议”后，执行正确路线的满洲省委书记罗登贤被迫离开了东北。

帐房先生打扮的周保中从赵林口中得知罗登贤己离开省委，留下一句话“拳头比巴掌力量大。”周保中告诉赵林，共产党就是抗日拳头的大姆指……。

生了重病的白秀英被周保中所救，原来她是从平顶山大屠杀中逃出来的。这时赵林刚刚离去，两人又失之交臂。

　赵林途中偶遇白秀娟，白秀娟悲喜交集，赵林欲带走白秀娟，这时白秀娟己有孩子，处于两难境地，只有流泪。

周保中被一伙军人当做奸细抓到国民救国军王德林指挥部。王德林的参谋长中共党员李延禄等研究迎战日军石田的方案。周保中以阶下囚身价竟然出口不凡、谋略精当，深得王德林赏识，即聘为高参。周保中战场上沉着应变，帮助王德林打了胜仗。

国民党派人争取王德林反共，周保中机智应对，使其阴谋破产。参谋高博生施离间计，想引起王德林对周保中身份的怀疑，王德林不动声色，却另有防备。高博生策动叛变，绑架王德林、周保中，终于暴露日本奸细身份，这时李延禄率人冲入，使其阴谋破产。王德林坚持不分党派，共同抗日。

赵尚志在巴彦游击队失败后，只身一人扮叫花子到哈尔滨找省委，在一毛钱饭店，终于见到了冯仲云，冯仲云指示他打入抗日的土匪孙朝阳部队。正在这时特务进来，为掩护冯仲云，赵尚志挡住特务，自己却被抓走。

特务认为赵尚志到一毛钱饭店秘密联络，严刑逼供。赵尚志装泼耍赖。特务找不到破绽，只好放了他。

赵尚志匆忙中撞倒了自己的父亲，被父亲带回家。父亲想留住他，给他娶了个媳妇秀儿，强逼成亲，赵尚志就不答应。母亲把他锁进洞房，秀儿苦苦相求，赵尚志说：“我何尝不想有个家，可我不属于自己，终究要走。”终未成一夜夫妻。

赵尚志连夜离家以老乡身份打入孙朝阳部，先是当马夫，在孙朝阳为难之际，显露出军事智谋，用计一举攻克宾县城，孙朝阳践约封其为参谋长，但他又遭到孙朝生等人猜疑，身处险境……

　赵林重回悦来客栈，终于找到了白秀英。野草棚里，一对乱世恋人重办婚礼。这时日兵搜查客栈，并追捕过来，二丫跑来报信，返回时被日军发现，活活打死。

为避免失去机密，白秀英用开赵林朝另一方向跑去，吸引日兵，终于被捉，日本兵伊田助男发现白秀英像自己的恋人良子，尽力保护白秀英。见小野等日兵强暴了白秀英，他再也无法忍受，突然拿起机枪射向这群野兽。

赵林告别周保中时，周保中告诉他，将尽力为他找回白秀英。

周保中驻地妇女团指导员冷云等救起了冻疆在冰雪中的白秀英。妇女团战士对被日本兵糟蹋过的妇女看法不一，白秀英却坚强地要活下去报仇。夜晚她私自拿走了冷云的枪，去找回本人报仇，违反了纪律，被关了禁闭。

白秀英在妇女团接受训练的同时，受到了周保中的民族战争思想的教育。

日本汉奸邵本良为讨好日本人，命令部下抓中国妇女送给日本人，因他得不到张家大小姐，便借机陷害张家，张老太大抗争被邵本良打死，大小姐张静只身达到野外，恰遇交通员赵林，被带到杨靖宇部队驻地。

抗联队员的训练队伍中，张静穿旗袍、高跟鞋，格外引人注意，程斌要把张静清出队伍，杨靖宇、金伯阳教育大家要团结一切抗日的力量。

杨玉姑拜访杨靖宇，报答前恩，加倍送来了枪弹。杨玉姑袭击日军火库失手被擒，吉田大佐劝其投降，并予委任，杨玉姑宁死不屈，昂然高歌赴刑场。

抗联战士解下被钉在十字架上奄奄一息的杨玉姑，这时赵林也和杨玉姑拉了手，杨玉姑在弥留之际，把山寨和弟兄们托付给了杨靖宇。第一军独立师团结了越来越多抗日武装。