秦风被迫，去“柏青哥”店作弊还债却被抓。秦风在路过的杰克帮助下脱险。打手转而威胁孟婕。孟婕担心秦风的安危，主动要代秦风偿还债务。秦风因挂念而打电话给孟婕，两人又重归于好。琳达看到杰克车中的《海洋组曲》，沉浸其中。孟婕偷偷去歌舞厅做陪酒女，却不料秦风误会而对她心生不满。许媛媛悄悄跟综孟婕，发现了其“秘密”。

被许媛媛告知孟婕一事的平山去找孟婕，却被孟婕误解，他对孟婕表白爱意，为帮助孟婕，他聘请她做自己的中文教师。渡边为能常见琳达，答应其要求和条件。琳达暗定暂时不和杰克结婚，继续作音乐。许媛媛希望孟婕能够离开秦风而接受平山。孟婕累倒，刚刚苏醒，打手又来讨债。为了秦风，孟婕强撑赶去陪酒。稚子请平山吃饭，暗示对他有好感，而平山的心里只有孟婕。

许媛媛使秦风误会孟婕不满和他的窘迫生活。他一怒之下搬到音乐制作社。秦风被告知债务已还清。栗原加代催促杰克和琳达去美国结婚，对杰克心仪的琳达妹妹慧子黯然神伤。当秦风听到琳达吟唱出他的作品时感动了，两个人因对音乐的执着而走到了一起。许媛媛觉得孟婕不值得，鼓动平山追孟婕。稚子发现平山喜欢孟婕。在平山细心的安排下孟婕渡过愉快的夜晚。

孟婕再次拒绝平山。《海洋组曲》获得新生，唱片公司与秦风他们签约。秦风想还钱给帮他还高利贷的人，却不知此人是谁。渡边质问秦风琳达借钱为其还债一事。琳达的玩笑话再次刺伤秦风的自尊心，他把琳达赶走。渡边雇来骗子假称是全日唱片社，从秦风处骗得《海洋组曲》的手稿。琳达对杰克说只想留在冲绳唱歌。杰克在琳达的歌声中似乎找到了答案。

琳达向秦风道歉。渡边被《海洋组曲》动人的旋律深深吸引，让快递员送回手稿。为庆祝手稿失而复得，秦风与琳达一起去欣赏夜景，在百货公司碰巧遇上购物的孟婕和许媛媛……慧子告诉杰克不想看到他离开，杰克被打动。琳达渐渐爱上秦风，秦风也对她很有好感，但放心不下孟婕。他得知孟婕去做陪酒女是为了帮他还债，悔恨不已。孟婕痛恨秦风让自己伤透心，平山将一切看在眼里。

平山向稚子辞职。孟婕接受了秦风的道歉，又生活在一起。孟婕希望平山不要再来纠缠。秦风和琳达合作的第一张唱片终于问世。琳达告诉孟婕，她爱秦风，孟婕惊呆。孟婕莫名其妙被辞，稚子要孟婕放弃平山，孟婕告之已有未婚夫。琳达向秦风示爱，被拒。秦风让她回杰克身边。正当琳达惆怅准备离开时，秦风情不自禁的抱住了她，两人深情拥吻，却被来找秦风的孟婕和稚子看见……