田蔚对黄飞鸿的关怀照顾超出了徒弟的份围，十三姨好言相劝，却遭到田蔚的反击！地霸多次拿药令黄飞鸿众人生疑，派梁宽、阿七跟至，竟发现此人弱肉强食，欺凌百姓。十三姨又有了更好的建议，把医院改为孤儿院，扎方布也表示赞同。就在黄飞鸿教训地霸时，田蔚舍命帮师父挡了一掌，受了重伤。借此黄飞鸿即郑重又怜惜地提醒田蔚，师徒之间，没有男女感情可言。

地霸到处造谣生事，损害宝芝林的声誉。由于黄飞鸿与十三姨的宽宏大量，不计前嫌，令地霸感动不已，并重新做人。七夕佳节上，黄飞鸿无意说出了“我爱十三姨”，更令十三姨对黄飞鸿的爱坚定不移！一些流言诽语，引起四大馆主的矛盾，黄飞鸿出来调停。富家子弟袁家宝来到佛山。出钱请师学艺，四大馆主各言其长，袁家宝都为之不动，唯对黄飞鸿情有独忠！

袁家宝财大气粗，出钱拜师学艺，以为有钱就能得到一切，没想到却遭黄飞鸿拒绝。袁家宝出钱给四大馆主，设法叫黄飞鸿出擂比武，谁武功最强就拜谁为师。四大馆主为此事，争得不可开交，扎方布提督答应四馆主举办擂台比赛。几人都是各谋其利。明着说是推广武术，发扬中国国碎，暗地里想以四馆主的实力削弱黄飞鸿的锐气，以便趁机接近十三姨。

林捕头查封了几家烟馆。黄飞鸿对擂台比武一事不予支持。最近宝芝林医治了很多鸦片中毒的人。扎方布为十三姨精心设计了生日PATTY，借此时机，十三姨向扎方布提议取消此次擂台比赛。黄飞鸿到四馆主那里调停擂台比武一事，言谈中，发现原来挑拨四馆主闹矛盾的幕后人便是袁家宝。四馆主误会解除，谢过黄飞鸿。宽的同乡兄弟梁坚来到宝芝林，在梁宽与黄飞鸿之间挑拨。

梁坚的挑拨，梁宽越来越不服于黄飞鸿。为了自己的利益梁坚勾结洋人帮他们在本地开烟档。深知若想烟档顺利开办，只有消除黄飞鸿这棘手障碍，所以梁坚先要宝芝林起内战开始入手。烟馆被烧一案，洋人反映到了扎提督府上。坚终于如愿以偿，梁宽与黄飞鸿的师徒关系恶化。黄飞鸿并把民团总教头的位置让给梁宽，梁宽接任教头后带领弟兄到处扫荡烟馆，只希望能多为百姓做些实事。

四馆主看到梁宽不智之举，为之担心。黄飞鸿却表示把总教练一职给梁宽也是给他一次锻练的机会。梁坚从中扰乱民心带领众弟兄吃喝嫖赌，陷梁宽于不义。扎方布、梁坚、商人罗伦斯秘谈生意一事，三人一拍既合。陈馆主为隋落的民团弟子前来找梁坚评理，却意外发现他竟是北腿传人。梁宽终认清梁坚真面目丢下民团，不知所踪。阿七想教训梁坚一顿，没料到却不是他的对手，梁坚的嚣张，黄飞鸿已无可忍，欲亲自出来惩治梁坚。