军统再次对李万成进行暗杀，李万成大怒，向前田大发脾气，前田带人到关部二师驻地清除异党，耿杰率兵包围师部欲营救关镇。李万成屡遭暗杀，四姨太求神拜佛祈祷平安。军统怀疑四姨太就是日本特务“银狐”，派人暗杀四姨太。林达飞枪换骡马的计划非常顺利。李彪在日本人面前告林达飞的状，指责林达飞枪换骡马另有用意。面对前田的责问，林达飞巧言相辩，前田无言以对。肖娅邀请林达飞到自己住处，置酒相待，互倾恋情，肖娅凄然的神色，引起林达飞怀疑。一支枪管从窗口伸进来，林达飞中弹负伤。

李彪突然想从李万成处取走一件皮大衣，并希望李万成能将四姨太身边的谢老兵给他。化装成算命先生的沈方明来到李万成家为心神不宁的四姨太算卦，谢老兵神色不安。四姨太将关震宇养子亮亮留在身边。李彪防区出现反日标语，日本人大怒，决定将肖娅负责的二师树立成中日亲善样板。关震宇下令二师部队服从日军督导团的训练，耿杰不满。肖娅讲授日语，耿杰率大家捣乱。训练中的士兵也不听日军教官训练，关震宇对此严加训斥。心神不宁的四姨太在谢老兵的指点下，上清凉山进香，却遭遇蒙面刺客的追杀。日军命皇协军为其南下筹集粮食，关震宇装病不出。

皇协军辛苦为日军南进部队筹集的粮食被八路军劫走，长谷川对李万成大加训斥，林达飞将责任揽在自己身上。肖娅揭穿林达飞是在李万成跟前演戏，林达飞指责肖娅杀害谢老兵，双方再次发生冲突。谢老兵陪同四姨太敬香被人暗杀，引起李万成怀疑，李万成让林达飞调查此事，并对当年关震宇妻子被害的真正原因产生疑虑。土肥原莅临安洋视察，木村强逼关震宇去安洋参加迎接，关震宇暗示二师将领，万一他出事，部队由耿杰指挥。土肥原告诫长谷川，一定要让皇协军担负起保卫防范共产党和八路军的责任。土肥原在安洋召开徐州大捷庆祝会。

前田突然接到耿杰部队调动的消息，关震宇回答是要检验日军督导团训练成绩。耿杰得知关震宇平安无事，取消了原定的实战演习。土肥原询问林达飞对中日亲善的见解，林达飞毫不隐瞒。安洋城突然响起枪声，八路军将日军收集的大批骡马劫走。高阁寺，国民党元老武大帅与关震宇进行了一次推心置腹的长谈，并为关震宇精神所感。李彪向肖娅表达爱意，上峰命令肖娅利用李彪，率部回归国军。关震宇决定利用皇协军招兵机会，扩充实力。四姨太上清凉山烧香，对主持产生怀疑。李淑珍为关震宇的头疼病上山采药，并向肖娅透露了她对关震宇的爱意。

四姨太告诉李万成，清凉山寺里的主持很象当年李万成的卫队长余光龙。耿杰部与李彪部因招兵发生冲突，林达飞偏袒李彪引起耿杰强烈不满，关震宇得到消息急忙赶来。前田赶到水冶处理皇协军的内部争执，关震宇慷慨陈词，借机从木村手中收回二师兵权。李淑珍拜访四姨太，两个钟情于关震宇的女人互露心迹。前田怀疑李淑珍是共产党，决定以她为诱饵，一网打尽皇协军里的异党分子。李彪为从林达飞身边夺走肖娅，利用妓女陷害林达飞。肖娅因林达飞嫖娼一事，悲痛欲绝，倒向李彪。李万成对林达飞偏袒李彪，导致关部离心一事不满。

林达飞告诉李万成这是为了皇协军将来的大计，李万成不听，林达飞告诉李万成，关震宇已向五陵的李成祥发出邀请，劝其归顺二师，李彪大惊。李万成因李彪办事不力，大骂李彪，并让李彪不惜血本，一定要拉住李成祥归顺一师。四姨太再上清凉山，希望证实主持就是当年的余光龙。肖娅让李彪教训林达飞，李彪打昏了林达飞。林达飞对肖娅接近李彪非常担心，肖娅冷然拒绝林达飞的好意。李彪对四姨太上清凉山万分惊恐，派人跟踪，跟踪者被莫名其妙的杀死。王江帮耿杰摔倒了督导团教官，李彪大骂王江为耿助威。