李万成为拉拢关震宇，在林、关之间进行挑拔，并要为关震宇和李淑珍做媒，关震宇委婉拒绝。德意慰问团将到安洋，长谷川下令必须保持二师中日样板的稳定。特高科发来林达飞的资料，前田找不到任何漏洞，不得不相信林达飞真的是想借助日本人的力量挽救中国。关、林互通了李万成挑拔离间的消息，彼此间感情进一步加深。日军抓捕了回春堂医生沈方明，并借机对林达飞、李淑珍进行试探，但三人没有任何破绽，前田无奈，只好放人。肖娅决定接受李彪的爱情，但提出一个条件，希望李彪脱离日本人，李彪假意应诺。

李万成得知关震宇头疼病发作，决定前去探望，李彪无意中透出有关关震宇妻子被害的口风，引起了李万成怀疑。沈方明为关震宇治病，劝关震宇放弃对共产党的疑虑。李彪向前田报告了肖娅让他脱离皇协军的消息，前田更加怀疑肖娅。日军即将进攻武汉，命皇协军下乡筹粮，林达飞派周营长随李彪部行动。关震宇驻军清凉山，见到了主持和尚。马贵部和日军在红土村抢粮，周营长为阻止日军暴行而死，日军血洗红土村。关震宇率部赶到，面对血的一幕，悲愤万分。关震宇为大局阻止了耿杰，仰不住心中激动，头痛病复发。

关震宇被送到皇协军部养病。前田决定让关震宇在德、意慰问团到来时发表中日亲善讲话。李万成将去北平迎接慰问团，并向关震宇透露他将要出任防共政府主席的事情。李万成为去北平在家中举行宴会，肖娅决定用毒酒杀掉李万成，木村突然出现，林达飞端起酒杯一饮而尽。林达飞喝了毒酒，肖娅心急如焚，林达飞告诉肖娅那两瓶毒酒已被他换掉，肖娅气急。李万成去北平，李彪得知李成祥部已到水冶附近，决定利用日本人加以阻止其归顺二师的企图。肖娅向林达飞转达总部命令，如果林达飞率部反正，将委任其为中将司令，林达飞对此不屑一顾。

林达飞得知日军阻截了李呈祥部，飞马赶去。日军命令李部交枪，双方对峙。关震宇率骑兵连赶来，李彪阴谋破产。关震宇要求前田为李部配发枪弹，前田怀疑关震宇别有他图，不予发放。前田给关震宇带来欢迎慰问团的演讲稿。李万成也给寺内带去了关震宇的亲笔信，寺内命李万成一定要把关震宇拉拢到手。关震宇突然失踪，皇协军一片大乱。林达飞、肖娅到耿杰部寻找关震宇不见，林达飞怀疑肖娅的人绑架了关震宇，两人再次发生冲突。前田不得已请示寺内，推迟慰问团来安洋的计划。关震宇失踪，让两个为他心动的女人——四姨太、李淑珍再次拉近了距离。

李万成从北平紧急返回，四姨太为关震宇失踪一事跟李万成发生争吵。四姨太告诉李万成，关震宇失踪可能跟李彪有关。肖娅求助魏老板的人寻找关震宇。林达飞为李呈祥部争取到了武器，李对林达飞大为感激。肖娅找到李彪，怀疑是他劫持了关震宇。八路军大部队突然从道清线消失，长谷川认为，关震宇失踪，可能跟八路军有关。李万成信了四姨太的话，逼李彪交出关震宇。四姨太为了关震宇失踪，再上清凉山求佛保佑，李彪派人暗中跟踪。关震宇突然在北平武大帅府出现，武大帅答应为关震宇解决10万发子弹。

肖娅告诉林达飞，她已经识破了关震宇失踪是林、关二人一手策划的。肖娅真心希望能和林达飞离开这里，林达飞告诉肖娅，等这支部队有了归宿，他就带着她回家。关震宇找到寺内将军，寺内大吃一惊。前田突然接到“银狐”命令，让他安排便衣宪兵，监视林达飞。日本人对林达飞产生了强烈怀疑。关震宇失踪，李万成为拉拢三师师长杜远亭，委以副军长之职，引起李彪强烈不满。清凉山寺院，主持刚要告诉四姨太关震宇之妻被害真相，突遭袭击，主持只说出个“李”字便伤重而死。李彪咽不下李成祥部被二师拉走这口气，决定暗中对二师大做手脚。