子龙发现金虎最近租用仓库是为了囤积粮食大发战争财，因此要子凤借机接近田中，去打听出到底金虎与田中是否秘密计划什么大事，想制造机会抓住虎爷把柄来报仇，却害子凤被田中及日本大佐欺负。彩霞虽然接受了子龙的追求，但对成真依旧是念念不忘，于是向子龙提出分手，并想挽回与成真的感情，成真却告诉彩霞他并不爱她，并希望她跟子龙在一起后，彩霞大受打击，骑着机车在街上飞驰，意外的发生车祸进了医院，子龙把握机会在金虎及彩霞面前大献殷勤，两父女也渐渐接受了子龙，贾六见状知道成真与彩霞已分手，便又要求成真跟美梦赶快结婚。 趁着战局越演越烈，田中与子龙暗地囤积米粮，引起上海米价飙涨，因此金虎派吴豹调查囤积米粮的内幕。吴豹竟藉此打劫米粮商会，并暴利贩卖图利。子龙利用吴豹食髓知味的心态，与田中暗中合作，一面散布吴豹承办的工程偷工减料的消息，另一方面则把吴豹私购的米粮用土砂掉包了。彩霞在受伤的疗养期间，得知真相报仍继续经营乃成真背后支持，心生感动，与成真尽释前嫌重新和好。而美梦在田中的刻意栽培下，果然成为上海最红的歌星，在记者会上美梦依照田中的安排捏造假身世，伤了贾六和赵半仙的心，原本犹豫在亲情与名利之间的美梦，在成真一番谈话之下决定面对真正的自己，承认自己说谎而且宣布自己对家人的情感与骄傲，反而博得众人与媒体的支持。

美梦成了上海名歌星后，田中得意洋洋的去向被他害得倾家荡产的吴豹要赌金，他炫耀吴豹的凄惨下场皆是田中自己设计，而且取走吴豹身上最后的九十九元，只留区区一元，报复了之前吴豹不肯跟他合作的一箭之仇。 美梦由男人婆转变成动人俏丽的美艳歌星，看在田中眼里，渐渐被美梦吸引，而且对成真与美梦之间的关系产生嫉妒，这一切看在子凤的眼里很不是滋味，做为哥哥的子龙于是推动田中开拍一场电影，请子凤与美梦作主角，对于美梦帮日本人拍电影，彩霞虽然不赞成，但也莫可奈何，就在电影杀青的时候，九一八事件爆发，全国的抗日情绪暴涨，美梦与子凤上街头为新片宣传时，被愤怒的群众骂为汉奸，一时之间宣传场面变得混乱，幸而有成真的帮助才在混乱中获救。美梦以及赵半仙在街上被人排挤，贾六以及赵半仙力劝美梦放弃演艺生涯，但美梦依旧不肯。

后来美梦知道自己变成了田中为日本人做宣传的工具，愤而找田中理论，不料反遭田中软禁，成真本来想找子龙一同搭救美梦，子龙却在成真来访时，故意透露囤粮之事是由金虎所指使，一向尊敬金虎的成真立刻劝金虎不要再囤粮，却被金虎拒绝，苦恼的成真在正义感的驱使下，与彩霞带着饥民前往粮仓取米，而早就躲在粮仓的子龙趁饥民搬米的混乱之际放火烧了粮仓。知道粮米被搬，粮仓被烧，金虎对成真愤怒不已。金虎除了开除成真，还视成真为绊脚石，命令子龙杀了成真。 在田中的住处，美梦得知自己成名的真相只不过是田中和吴豹的一场赌局，而且田中企图染指美梦，幸而成真与子龙及时赶到，制服田中。子龙本欲趁成真与田中扭打时射杀成真，但面对如拜把兄弟一般的成真，子龙还是下不了手。田中经过这场挫败愤怒的离开上海，顿失摘星梦的子凤只有投靠哥哥，而美梦与成真两个人感叹成功不是由奇迹造成的，决定再靠自己的努力创造成功。

美梦虽然决心靠自己的力量再起来，但因过去曾为日本人拍片，成了人人辱骂的汉奸，在一场市长官邸的演唱活动里遭到民众羞辱，深受打击。另一方面，子龙与彩霞连手在报纸宣布华荣洋行改由子龙担任董事长的消息，子龙借口说是为了扭转华荣洋行的形象，对此金虎只得接受。成真被金虎开除后，四处找工作，曾与华荣洋行有生意往来的李耀向吴豹讨债反遭围困，巧遇成真解了围，当场雇用成真。金虎表面上同意子龙，将子龙升为总经理，在公司却仍然大权在握对子龙处处干涉，子龙便利用吴豹手上掉包的米粮，假借提升公司形象的名义举办放米活动。金虎虽心生不悦，却碍于彩霞而莫可奈何。成真疑惑全上海闹米荒的时候华荣洋行何处找米，向子龙之父林威全追问米的来源却不得其解。 吴豹知道子龙用来赈粮的米正是以前被子龙用计掉包的米，找子龙要债，子龙被其手下追打时为成真所搭救。而后成真代表沪广公司向吴豹讨债时，吴豹道出赈粮之米的真相，成真却不相信。成真在祭拜母亲的湖边，结识前来用粽子喂鱼的张杰，并在日后再度相遇时，邀张杰来家中吃饭，进而也认识了美梦。

子凤在哥哥子龙的帮助下，重新在歌坛东山再起，反观美梦处处遭人白眼，连一般的工作都找不到，最后沦为街头卖艺而心灰意冷，张杰在此时以言语鼓励美梦，等待柳暗花明。此时从香港来的英国商人有投资上海的计划，吴豹以及荣华公司皆想参与竞标，吴豹强迫李耀让自己插干股，以代表沪广公司竞标，李耀无奈只得答应。 香港财团「杰臣洋行」宣布即将在上海投资的消息一出，「华荣」「沪广」两方人马为了争取与杰臣洋行的合作机会，纷争不断，「上海环市道路工程」竞标当天，两方竞争激烈，原处于弱势的沪广却在杰臣的力挺下，获得初步的胜利。 美梦惨遭群众误为汉奸的重大打击过后，心中苦闷、伤心、绝望，成天窝在房中折纸鹤与人隔绝，成真见美梦消沉，努力开导，换来的仍然是美梦的沉默，直到俩人在天台上，成真以星星比喻生命的一段话，终于打动了美梦封闭的心，而子凤一次又一次的恶意嘲弄，更激发了美梦的斗志，对生命再一次产生了热诚。 子龙为向金虎报仇，千方百计追求彩霞，直教彩霞心中慌乱，不知所措，子龙父亲因不希望儿子为要报复而伤及无辜，偷偷前去警告彩霞，彩霞因而心生疑虑断然拒绝子龙的求婚。

彩霞将美梦约出，试着探询美梦与子龙之间的感情。美梦坦白告知她与子龙已成过去，就如同彩霞与成真的恋情一般，在未开始前即已结束。而当成真得知彩云与子龙间的状态时，决意为了他俩的幸福努力促成，子龙为了挽回彩霞的心意，故意在彩霞母亲坟前作戏，假意告白，要彩霞信服他的真心，但彩云心中仍有疑虑不愿接受，面对子龙热烈的追求、成真和美梦的好意措合，逼的彩霞选择远离。就在彩霞上船的时刻子龙飞奔而来，他见劝阻无效只好祭出欲擒故纵的计俩，终于获得响应。 张杰在「大上海计划下水道工程竞标」前警告成真，要成真小心子龙，果不其然，第二天的竞标，成真因误信子龙而惨败，子龙不顾往日情谊正式对成真宣战，而败战的结果，使得沪广及杰臣派来的工作人员纷纷背离成真投效华荣。