建国前后，广西三江地区通往大坳镇的黑风坳口，仍然硝烟弥漫。解放军独立团在团长马玉良的指挥下，急速追击南逃的国民党残军展希芳部队。当地老奸巨滑的匪首吴南山，不甘心自己的灭亡，妄图凭借蜈蚣岭的有利地形囤积力量与解放军顽固抗衡。 解放军从死人堆里救了酷似“学生”的吉美娟，并收留到卫生所作卫生员。副政委左严华对年轻美丽的吉美娟产生了爱意，而吉美娟却被团长马玉良的魅力深深地打动…… 吴匪第二大队队长曹泽英趁