春花和月红忍痛将伙伴们送走，开始在上海滩相依为命的生活。忍辱负重的春花和月红搭入阿鑫的戏班，阿朵想收春花和月红为徒与阿鑫抗衡，春花愿向阿朵学艺。商水花养母通唐经理明媒正娶水花，唐经理许诺将商水花捧成越剧皇后后再迎娶。水花不满养母通婚临时卸妆罢演，阿鑫无奈只好请春花救场。

春花扮好妆候场时，商水花不想被春花出风头又决定临时登台演出。戏班同仁看不惯商水花欺负春花与其发生冲突，水花一气之下再次罢演，春花毅然救场，并得观众认可。春花和月红在阿朵的调教下技艺日渐提高。商水花怀孕，阿鑫与水花养母找到唐经理，唐经理再次推辞结婚并要商水花堕胎，商水花一心想嫁给唐经理并生下孩子。

唐经理联合七八家报纸评选越剧皇后，春花获得登台唱主角的机会。唐经理看着戏班内部矛盾公开，以此向商水花施加压力，商水花终于答应唐经理将孩子打掉。秀竹干妈看越剧皇后评选中没有秀竹，一心想掀起评选越剧皇帝的活动，怎料秀竹淡泊名利只想找到一个可以依靠终身的男人。春花在越剧皇后的评选中后来居上。

商水花养母与阿鑫看到春花唱戏日渐成熟催水花回去演出，阿鑫以观众要看商水花演出而提出减少大家的份子钱，秀竹出面替大家争取利益。倪家少爷无意中看到春花的演出，留下为她捧场，怎料春花并不买账。商水花如愿获得越剧皇后的宝座高兴不已，再次向唐经理通婚，唐经理只得跟她摊牌，她只能做小，商水花惊得目瞪口呆。

商水花成为越剧皇后看客蜂拥而至，票房一路飙升。但她面对与唐经理无法实现的婚姻，在养母和阿鑫的建议下开始经常发脾气罢演，春花不得不再次帮她救场。面对上海滩的诱惑，春花和月红有了不同观点，春花提醒月红一定要洁身自好，并定下三条原则昭示于众。而此时的秀竹与经常来看戏的邵家驹渐生情愫。常来看戏的江波指出演出的一些剧目格调不高，剧本也缺乏文学性，并向她们推荐了林岚。商水花的养母大张旗鼓地替她张罗对象，唐经理不禁恼羞成怒，花钱收买了一帮上海滩的小瘪三，将充当恋爱托儿的小伙子暴揍了一顿。找唐经理质问的水花，不想却被唐经理的手段稳住，轻易地被玩弄与股掌之中。

与唐经理合好的水花重回戏院唱戏，却意外得到邵家驹向秀竹求婚的消息，再想到自己的遭遇伤心不已。邵家驹欲与秀竹结婚却遭到父母的强烈反对，于是离家。春花她们与唐经理两年的合同眼看就要期满，昔日一同唱戏的小香等姐妹也在这时来到了上海寻求发展，因恢复邢家班的时机尚不成熟，春花希望她们能加入阿鑫的戏班，先落下脚再说，没想到却遭到了阿鑫的拒绝，让姐妹们不得不下决心从阿鑫的戏班里脱离，考虑重建阳春舞台班。恰在这时，一个令人震惊的消息传来——秀竹要结婚了，她郑重其事地向众人宣布，从此退出舞台，一时间令商水花十分伤感。阿鑫的戏班顿时到了行将散伙的边缘，于是他在唐经理的提示下开始花心思视图说服月红留下代替秀竹。