因为义演的钱远远不够建起一座剧院，可姐妹们不能没有饭吃。义演不得不暂时告于段落。月红发现自己又怀了唐如龙的孩子，唐不肯离婚，月红在是否还要流掉孩子的问题上徘徊。林岚的《舞台姐妹》剧本初稿完成，唐从水花处看到，两人起了争执。唐如龙拨打电话要将水花再送去精神病院，水花不从，自杀身亡。唐如龙谎称水花因为偷情败露才自杀。春花等人不相信，要起诉唐如龙，阿鑫趁机勒索唐。春花说服水花姆妈出庭作证。

为了自己的名誉，唐如龙为商水花的葬礼出钱出力，披麻戴孝。春花等人联名上书，并再次登门找到姆妈，希望她能和阿鑫一起出庭证明唐曾施暴于商水花。唐如龙一方面用钱收买阿鑫出庭帮自己作证，另一方面利用月红对自己的爱和肚里的孩子做杀手锏。开庭当天，作为证人的阿鑫和姆妈都戏剧性的昏倒，法官宣布择日再审。唐又指使月红收买法官，拖些日子。春花去找月红，被唐如龙蒙蔽的月红对姐妹分外冷淡。

兴旺在战争中负伤断了腿，这次回来要带菜花母子一起回乡下去。在唐的指使下，月红用美色换取了唐如龙的自由。阿鑫找唐如龙讨要剩下的一笔钱，两人的勾当被月红听到，她更听到唐如龙要阿鑫报复春花。唐如龙怕自己的阴谋败露，将月红反锁在屋内。眼见国民党大势已去，唐如龙找张生帮自己搞两张去香港的船票。月红用床单结成绳子顺窗下滑试图逃跑，摔落在地上，胎儿不保。

潘专员找到林岚请他写一出国民党抗击共匪的戏，被林岚严正拒绝。春花去咖啡厅找林岚，偶遇荣哥，荣哥告诉她林岚被抓了，自己会尽力帮助他们。见阿鑫执意对春花不测，商家姆妈通风报信。可没等阿鑫出手，就听到了共产党包围上海的消息，阿鑫带姆妈仓皇逃往乡下。在荣哥的帮助下，林岚出狱。唐如龙企图带月红去香港，月红不从。被荣哥从国民党士兵的手中解救出来的春花四处寻找月红，二人不期在十字街头相遇，姐妹激动地拥抱在一起。远处传来的炮声如滚滚闷雷，宣告着上海即将解放，一个新的时代正在到来……