公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立锥之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难

的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴托付给大徒弟杨云升。

杨云升带着师傅的嘱托，携全家班人马离开上海，最终落脚北平，从此揭开了杨家班在京城风雨飘摇的一幕。

初入京城，杨家班春风得意，场场暴满，京城的观众和戏迷给予了杨家班极大的认同和接受，全班人都沉浸在一片忙乱和欢乐之中。戏园门前车水马龙，观众席内好声连天。就在此刻，彪爷、二狗子带领一班打手闯入戏院，并威逼交付两千大洋护场费。这一幕被观众席内的田美惠小姐看在眼里，暗地里向警察局报了案。王探长深夜入杨宅了解案情，并寻着线索直奔彪爷家中，不料正遇警察局凤局长与彪爷等人打麻将，王探长随即说明了来意。凤局长哼哈之后借故方便，让王探长替他打完这局，彪爷趁机给王探长点炮儿，并将桌上的赌资近二百块大洋推到王探长面前，王探长也就势提醒彪爷：不要在我管辖的范围内闹事儿。凤局长小解之后又回到牌桌，令王探长将赢得的大洋拿走，并说：任何事儿都得按规矩办。言外之意王探长已心知肚明，却无力回天。

杨云升满以为王探长已将彪爷敲诈的事摆平，第二天根据戏园马经理的要求又加演了五场。不料当晚演出结束后，二狗子却带人在门前堵着杨云升，杨云升据理力争，二儿子却挥拳便打。混战之间二狗子不敌，逃离现场。当天夜里，二狗子带人将火把扔进杨家班院内，众人奋力扑救，终未酿成大祸。王探长闻讯赶来，但口气却大改，并说：初到京城还是不要得罪人为妙，破财免灾，该烧香的地方就得烧香。

宝贵只得求助马经理，请求马经理预付后五场的演出费。

可是，转天一早杨云升将凑齐的一千大洋亲自送到彪爷面前的时候，彪爷却不给面子，声称：你我萍水相逢，总不能因为你坏了我的规矩吧。云升无奈，拎着一千大洋走回家中，当雨晴看到桌上的大洋时试探的问了云升一句：怎么这钱不用交了？云升深深地叹了一口气，雨晴全都明白了。不多时，雨晴将自己的全部陪嫁摊在云升面前，云升对雨晴的感激和愧疚同时涌了上来，内心暗自思忖，这一生都要好好地善待雨晴。

彪爷如愿以偿了，可二狗子由于上次吃了亏，仍对杨家班不依不饶，彪爷提醒二狗子，见好就收，咱们是求财不求气。但是二狗子却另有打算，想在杨家班找回面子自然是他的理由之一，可是想打赛妃的主意才是他真正的目的。

于慧芳和赛妃相约上街买点东西，临行前云升一再嘱咐：要多加小心。全金宝和游德顺争着要做师妹的保镖，却被慧芳和赛妃奚落了一通，二人悻悻而去。

姐妹二人同乘一辆黄包车，二人毫无防备，却被二狗子一头撞了过来，二狗子将头扎进赛妃的怀中，赛妃一把将他推开，二狗子躺在地上大喊着：撞人了，撞人了。姐妹二人忙下车凑近，二狗子又乘机抱着赛妃的大腿上下乱摸，并嚷：你不能走啊，你得带我上医院啊。赛妃被他摸得心乱如麻。

门前的吵闹惊动了云升，云升怒斥二狗子，众师弟也同时围拢过来，二狗子掸了掸身上的土，晃着膀子凑了过来，冷不防朝云升一拳打来。云升顺势一接，稍用力轻轻一带便将二狗子关节摘落，二狗子疼得吱哇乱叫，这时二狗子手下却将王探长引到门前，二狗子当即诬告杨家班，撞人之后又行凶。

王探长明知是二狗子滋事，但现场有原告有伤情，只得将杨云升带到警局。事有凑巧，正遇凤局长当值，随即亲自审讯了杨云升，二狗子一口咬定，被杨家班的包车撞伤，又遭杨云升毒打。凤局长并不听杨云升解释，却说：我相信二狗子说得话。杨云升有口难辩，只好让凤局长裁决。二狗子狮子大开口，张嘴就要五百大洋的医疗费，凤局长也趁机向云升索要一千元大洋的治安担保金。

这时范宝贵在王探长的好心相告下，已来到警局，他一路点头哈腰，递烟说好话，凤局长却说：我也不是为难你们，现在时间还来得及，赶快凑钱或拿实物抵押或找人担保，哪样都行。范宝贵去找马经理请求借点儿钱了事。马经理却说：前两天刚刚预付了你们演出费，我这手头也紧呐。范宝贵只得回到杨家班另想办法，众人面面相觑，雨晴也无可奈何。范宝贵急得团团转。这时游德顺突然一拍脑袋：我在上海有个好兄弟，他有个铁哥们就在天桥开武馆。范宝贵听罢拉起游德顺便往门外跑，却和进来的田美惠撞了个满怀，美惠说明来意，言称票已售完，非常想看杨老板的这出戏。田美惠了解实情之后，说：依我看还是先用房产抵押，一切等杨老板回来后再做打算，况且哪家武馆你们也不知道，上哪去找人呢。

赛妃自认祸是自己惹的，一定要随范宝贵同去警局。当范宝贵等人将房契摊到凤局长面前的时候，凤却说：没有担保谁知道你的房契是真的假的，正当此时，有人来报，说：我家老板愿出面作保。凤局长见来人递上的贴子，忙堆起笑脸，并满口答应。赛妃向前说了几名感谢凤局长的话，凤局长抬眼审视来人。当他的眼神落到赛妃那秀丽的脸庞上，顿时被赛妃的美貌惊的目瞪口呆。

回来的路上，杨云升满腹疑团，猜不透那个神秘的担保人究竟是谁，田美惠在一旁只是窃窃的一笑。

范宝贵和马经理商量加场的事，马经理说：下一段有名角租场子，杨家班暂不能续场。

当晚的演出异常火爆，杨云升在台上的出色表演引得台下的观众一阵阵的掌声。凤局长和井田坐在一起，另外一侧佘美兰和朱宗耀也兴奋的观看着演出，佘美兰的眼睛始终不离杨云升，宗耀的眼神却锁在了赛妃身上。后台田美惠紧跟着从台上下来的杨云升，全不顾后台备场的忙碌。演出结束后，范宝贵将凤局长引到台上，凤局长拍了拍杨云升的肩膀：老弟，一回生，二回熟吗，有井田这样的朋友，你怎么也不早说一声。杨云升却一团雾水。凤局长一一的和演员们打了招呼，当站在赛妃面前的时候，他双手将赛妃手扣住。

顺天德武馆一派生龙活虎的场面，只见丁虎走到朱宗耀身后为他纠正动作，并同时给其他徒弟做着示范，杨云升、范宝贵和游德顺手提大礼盒，在一名徒弟的引领下来到武馆。徒弟向丁虎通报，丁虎不屑的上下打量了一下杨云升等人，只是礼节性的打了个招呼，便继续指挥着徒弟们操练，这时徒弟开始对练，只见两个对练的徒弟冒失的险些打着云升，云升几招漂亮的拦手门动作，便将二人带开，丁虎见状上前便与云升过招，云升已无法躲避，只好与丁虎留有余地的会了几招，丁虎却大喊：用点真功夫。说罢，招招刁蛮，预将云升欺住，云升只能应战，二人几个回合不分高低，纠缠在一处，二人同时发力，分别跳出圈外。丁虎惊愕的发现，云升用的竟是拦手门的内功，二人盘道，居然同出一门，兄弟俩相见恨晚，云升当即说明来意，丁虎满口答应，并令徒弟取出一千五百块大洋交予云升，云升执意拉丁虎回家认门，丁虎却与云升相约，改日去戏园看戏，再与云升深谈。

警局内，云升将一千五百块大洋放在凤局长面前，凤局长却说：有井田先生做保，你这不是赛碜我吗。云升却说：我并不认识那个叫井田的先生。凤局长并不多言，只从其中取出十块大洋丢给二狗子，将房契和其余的大洋推给杨云升。云升不解离去。二狗子也不明个中缘由：就这么把他放了？我早晚把那个小娘们办了。凤局长翻脸：你别给脸不要脸，再给我瞎惹事儿，我连你一块收了。

当晚丁虎到戏园赴约，杨云升亲自在门前迎接，当丁虎得知当晚的演出不是杨家班，便执意不肯看戏，愿随云升赴家中一叙。

街道上一群日本浪人正在追赶几个青年学生，断后的是周先生，周先生回身将日本浪人拦住，掩护青年学生们离去。混战之中，周先生被打倒在地，被路过的云升和丁虎解救。

杨家班照例在院中吊嗓练功，云升独自犯愁，范宝贵兴高采烈的拿着个贴子来了，原来是凤局长做寿请杨家班唱堂会。

杨云升担心其中另有蹊跷，宝贵却不以为然。

凤局长果然点了由赛妃挂牌的红娘，戏间凤局长不错眼珠的盯着赛妃，并不时的叫着好。台下彪爷也随声附和着，井田半闭着眼睛，摇头晃脑手指敲打着桌案，一付老戏迷的模样，田美惠在后台与杨云升攀谈和请教着，二狗子也钻到后台，嬉皮笑脸的与人搭讪，游德顺有意从二狗子身前蹭过，极不耐烦的奚落二狗子。二狗子受辱正欲发作，却被全金宝和青成等人轰出后台，洪小春却追出去和二狗子说好话。

散戏后，凤局长请赛妃和全班人马吃宵夜，却不见了赛妃，范宝贵在门口等着讨钱，遇到出门的二狗子，二狗子自作主张的说：这场堂会是彪爷操办的，想要钱让陈赛妃到彪爷家亲自去取。

赛妃在家装病和慧芳聊到都喜欢杨云升，凤局长来探望赛妃并试图对赛妃行为不轨。杨云升机智的将话题引到二狗子身上，并让赛妃称凤局长为凤伯伯，巧妙的拉开了与凤局长的距离，使凤局长碍于情面不敢对赛妃非礼。宝贵和云升将凤局长送到门口，宝贵老道的又一次将话题引到赛妃和二狗子身上，使凤局长无形之中为杨家班讨回堂会的戏份做好了铺垫。

转天范宝贵和游德顺进入彪爷家中，彪爷得知来意，忙差人将站在门外的人迎入院中。将人送走之后，彪爷狠狠的训斥了二狗子，责怪二狗子不懂眉眼高低，分明是凤局长看上了赛妃。

深谙事故的范宝贵却看出门道，屋内只剩云升一人的时候，他将彪爷的一反常态，凤局长对赛妃的眼神和二狗子心里的小九九，一并说给云升。云升也将自己的想法告诉了宝贵，让宝贵暗中打听那个神秘的担保人到底是谁。

田美惠就像长在戏班里一样，和大家混得都很熟。他背着相机，一会儿给这个拍照，一会为那个讲解，和众人相处的其乐融融。

马经理捎来话，近几日名角的演出上座率并不理想，有意同杨家班签定长期合同，并透露凤局长也有这个意思。戏班终于摆脱了初到京城来的困扰，开始了正常的演艺生涯。

凤局长常来听戏，彪爷也对云升客气起来。

雨晴久不生育，同慧芳商量，要为云升再讨一房，雨晴有意识的同田美惠接近，并详细打听田美惠的家世，仿佛一个婆婆神视儿媳妇一样。

赛妃与慧芳透露，心中一直爱慕云升，却被游德顺听到了，心里很不是滋味。由于游德顺的走神耽误了催场，使一向谨慎的慧芳第一次误了场，观众席内一片哗然。

第二天晨功时，游德顺心中忐忑，神情紧张的四处张望，杨云升见时机成熟，便借题发挥的说起了误场的事，慧芳、德顺、赛妃都争着将责任揽在自己身上，云升却狠狠的斥责了赛妃，赛妃感到十分委屈，云升却强调唱戏的最重要的是自重。

彪爷带着重礼来到云升家中，直言相告凤局长对赛妃的意思，云升婉言回绝，赛妃也坚决不从，凤局长恼羞成怒。