美兰借题发挥大诉委屈，并挑明了凤向仁的卑鄙用心，逼迫朱文曾尽快释放杨云升和宗耀、赛妃。

朱文曾提审杨云升，借机探询美兰与杨云升的关系，杨云升坦然巧妙的打消了朱文曾的疑虑，朱文曾却让杨云升暗中监视井田的动向。

周先生身为共觉北平地工，也在通过云升了解井田的动向。

朱文曾探听到了日军要进北平的消息，通知美兰准备逃往南京。

美兰、宗耀、赛妃共同来到杨家班，与杨云升等众人告别，双方彼此都恋恋不舍，大家最终还是挥泪告别。

朱文曾设计将宗耀调回身边，并声称已派人将赛妃接到机场，就这样在美兰和宗耀全然不知的情况下，朱文曾带领全家逃离了北平，却把赛妃一个人孤零零的扔在了那所新婚的院中。

含泪惜别杨家班的赛妃满以为美好的婚姻可以抚慰她那颗飘忽不定的心，然而，她哪里知道门弟尊贵位高权重的朱文曾怎么能容下一个戏子做他的儿媳呢，她如同一片离开母体的落叶，飘入陌生的院落，留给她的只有苦苦的等待。

七七事变暴发，日本军队耀武扬威的开进了北平城，凤向仁、彪爷、二狗子等急不可耐的到城门口迎接日军进城，全体杨家班也夹裹在京城的百姓之中，冷眼观看着日军的坦克车碾过古老的街道，王探长失落的站在人群中，而井田却一身戎装，频频的向进城的日军行礼，一时间阴云笼罩在每一个有良知的中国人心头。

杨家班的演出剧目受到了限制，有关反应外族侵略的戏一律停演。杨云升托美惠请井田协调，美惠却说已多日不见父亲，没有他的消息。杨家班再次陷入极大的困境之中。这一日戏班突然接到请柬，是个大户人家唱堂会，且价码丰厚，云升暗自思忖，这种世道谁家还摆那么大的排场。杨家班按约定将堂会布置停当，但见观众席却只有一位青纱摭面的年轻女子。云升特意嘱咐大家，不管台下几个人台上谁也不许马虎。演出结束后，观众席内的女子已哭成一个泪人，大家方知原来此人正是赛妃。云升真诚的邀请赛妃回班，可赛妃却无颜接受，宁愿独守空房，苦苦的等待宗耀。

远在南京的宗耀无法抑制对赛妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睁着惺松的醉眼，错把路人当成了赛妃，而引来了一痛无端的殴打，宗耀狼狈的爬在地上，泪眼模糊，只顾凝视着手中赛妃的照片。宗耀终于无法忍受相思之苦，不顾父母的劝阻，只身一人潜回北平。在城门口却遭遇日军兵的拦截，恰巧宗耀抬眼看到了曾经是多彩管事的强子，强子经不住宗耀的贿赂，将宗耀放入城中，而宗耀却不曾想到，强子已悄悄的跟在身后。一对久别重逢的恋人在泪水中抱在了一起，赛妃决定与宗耀远走高飞，而等待他们的却是二狗子和凤向仁无耻的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。

云升在美惠的陪同下去井田家赴约，看到的却是身着日本军装的井田雄一。

朱文曾受命潜回北平，身为中统特派员的他，一方面监视日本人和共党行动，一方面为营救儿子巧设机关。

杨家班的戏单受到了限制，宝贵去求助赛妃，却发现赛妃早已不在。

美惠子已经成为杨家班不受欢迎的人，云升的闭门不见，慧芳的冷言冷语，宝贵的蔑视奚落，令单纯的美惠子带着一颗伤痛的心逃离了杨家班。

云升找丁虎商量生存之计，丁虎邀云升共谋武馆生意。

彪爷也成为凤司令手下的警备大队长，逼丁虎和他的武馆为日本人效力，丁虎不从，彪爷奉命查封了武馆。而杨家班也陷入一片困窘之中。

小顺子挑着挑子沿街四处兜售，被妓院的小豆子抢走了酷似赛妃的面人，赛妃责令小豆子将捏面人的伙计带入房间，小顺子在小豆子的引领下来到了妓院，意外的遇到了一生暗恋着的师妹赛妃。此时赛妃已怀了宗耀的孩子，小顺子惊诧万分。赛妃像久别的亲人道出了凄惨的遭遇。小顺子得知赛妃被凤局长糟蹋后卖到妓院，顿时怒火中烧，拔出尖刀要保护赛妃逃离虎口，而赛妃却苦苦相劝，向顺子晓以利害，以后从长计议。顺子执意不肯，为了保护赛妃宁可铤而走险，最终只能是卵击石，不但害了杨家班，自己也会陷入更深的苦难之中，为了营救赛妃，顺子不敢对任何人道破真情。

德顺只能把赛妃的事闷在心里，不敢对任何人说起，他在心里盘算着，最快的办法就是拿钱赎回赛妃，顺子满怀希望的找到宝贵，张嘴向宝贵借一千个大洋，宝贵大吃一惊，推脱钱都在慧芳手里，并极力追问钱的用处。顺子不肯说，话锋一转又向宝贵借枪，宝贵借口枪丢了，也不肯借给顺子，顺子气急败坏，宝贵却为自己的圆滑沾沾自喜。

顺子只得去顺天德求助丁虎，却不料顺天德已经成为警备大队部，回来的途中顺子偶遇在街头撂地的丁虎等人，顺子大失所望，只能把一腔的愤怒发泄在手中的白蜡杆上。

云升闻听丁虎卖艺的消息，当即赶往现场，正遇到二狗子对丁虎的刁难，云升上前解围，二狗子当众羞辱云升，美惠子敲着一片铜锣，为云升拉场子收钱，她边笑边流着眼泪，令云升为之动容。丁虎最终投奔了杨云升。

美惠对云升的感情与日俱增，美惠发现了井田隐私，被井田狠狠的训斥并责打，并不准美惠子出门，美惠子绝食以示反抗，井田将一份中日亲善文化同盟会的策划书摊在美惠子面前，并说：这份计划一旦被日本内阁批准，将马上实施，会长就是杨云升。

美惠子被井田的理论说服，并高兴的去找杨云升。不料途中却遭遇朱文曾的绑架，井田久等不见美惠子回来，便亲自带人去杨家班，杨云升却说根本没有见到美惠子。凤司令接到朱文曾的通知，要求以美惠子交换朱宗耀，并指明交换地点必须在华天戏园，而且要在带观众演出的时候。井田为救美惠子而求助杨云升，云升答应，但条件是戏单由杨家班定，而且要公开卖票。

散戏后，云升顺利的救出宗耀，宗耀把赛妃的遭遇告诉了杨云升，云升终于得知赛妃的下落。

卑鄙下流的二狗子闯入妓院，逼迫已有身孕的赛妃接客，赛妃誓死不从，二狗子恼羞成怒，重重的一脚踢在赛妃的小腹上，顿时血流如注。

杨云升和丁虎率领杨家班全体连同宗耀强行冲入妓院，而见到的却是奄奄一息的赛妃，大雨之中，宗耀与德顺挣着拉赛妃的黄包车，不料，车轴断裂，而此刻赛妃的生命也像游丝般弥留在每一个人心头，断裂的车轴仿佛是一把切断生死的利韧，将赛妃和她所有的亲人阻隔在阴阳两界之间。

宗耀失魂落魄的跪在朱文曾的面前乞求父亲为赛妃报仇，却遭到朱文曾无情的训斥：男人要有出息，有骨气，我们真正的敌人是共党和日本人。并决定等宗耀情绪稳定后送他回南京读军校，而宗耀却在深夜偷出了朱文曾的手枪，独自一人潜入凤向仁家，报仇心切的宗耀机警的躲过岗哨，但却惨死在老贼凤向仁的枪口下。当朱文曾寻迹追到凤向仁家的时候，看到的却是从门内抬出的宗耀的尸体。朱文曾发誓不将姓凤的千刀万剐，誓不为人。

井田的计划被正式批准，他亲自到杨云升家中，请云升出山担任会长，云升也向井田表明心迹，就是要饭也不会当汉奸。

井田克制着自己的情绪，只是淡淡的说：你慢慢考虑吧，但是我必须告诉你一句话，这件事如果做不成，你我都没有好日子过，杨家班也不会有好结果，因为这件事已经得到了日本军部的批准，由不得我，更由不得你。

二狗子喝得醉熏熏的，出门上了一辆黄包车，拉车的却是游德顺，当二狗子感到事情不对的时候，黄包车已经到了河边，二狗子大喊停车，并同时拔出了手枪，而游德顺一个转身与二狗子四目相对，大喊一声：二狗子，你也有今天哪。二狗子摔下去的同时开枪击中了游德顺。与此同时，彪爷也死在了丁虎的手中。

美兰夜入杨宅，告知杨云升处境危险，并设计欲将云升救走，云升坚决不愿苟且偷生，更不能置杨家班不顾，美兰表面应允，暗地里却与丁虎订好计谋。

凤向仁怀疑二狗子和老彪子的死与杨家班有关系，王探长替杨家班解围。

王探长在河边发现了游德顺与二狗子的尸体，此时王探长已经完全明白了其中的因果，王探长内心深处的正义感油然而生，毅然决定毁灭证据，暗中保护杨家班不再受此事的连累。

朱文曾为替子报仇，计划暗杀凤向仁，经过周密的布置，决定在凤向仁去井田家开会回来的途中将其干掉，中统特务们乔装改扮，分别埋伏在凤向仁返回的必经之路，就在濒临动手之际，凤向仁的车被几名日本伤兵拦住，日本兵强行争用凤向仁的轿车，声称前往医院，凤向仁不敢直面日军蛮横，乖乖的让出了自己的卧车，但是令凤向仁和朱文曾都始料不及的却是车中伸出了几支黑洞洞的枪口将凤向仁击毙。此刻朱文曾才发现，乔装成日本伤兵的正是周先生和几名共党地工。

丁虎依计约云升喝酒，席间用药酒将云升灌醉，并按照计划秘密将云升护往城外。

丁虎和美兰赶着马车载着昏迷的云升行进在乡间小路上，却被一队荷枪实弹的日本兵拦住去路。周先生与青成一路追踪而来，远处传达室来了枪声，当周先生与青成赶到近前的时候，见到了却是丁虎和美兰的尸体。

云升躺在家中，不知情的美惠子在一旁服侍着，云升醒来劝走了美惠子，并从青成口中得知了发生的一切。