金宝百无聊赖的在多彩门前溜达，却被多彩管事的强子拉进了戏园，二狗子借机哄骗金宝吸上了含有白粉的香烟，金宝却全然不知。

马经理、范宝贵和杨云升在一起商量着对策，原来多彩戏园被彪爷包了下来，主事的正是二狗子。戏班一时人心散乱。杨云升决定冒险唱铁公鸡，不料在与金宝的练习当中，金宝在白粉的作用下兴奋异常，失手将云升刺伤。

杨云升撮合宝贵与慧芳的婚事，宝贵却借故推脱，心中拿不准慧芳与杨云升的感情关系。

演戏时金宝犯了烟瘾，宝贵敏锐的猜透了金宝反常的原故，金宝也意识到二狗子的烟里有问题，散戏后金宝去向二狗子证实此事，二狗子承认了在金宝烟里做的手脚，金宝烟瘾大发，乞求二狗子再给他一口，二狗子却说让杨云升亲自来求他。

美兰出于好意给雨晴出了个偏方，可是由于雨晴吃药太杂突然间病倒了。

美兰探望杨云升遭到奚落，美兰却不同云升计较。

美惠推着一台大大的相机来到杨家班，出主意将舞台戏拍成照片，云升不配合。

美兰与云升商量，欲将自己亲自策划的选美活动安排在华天戏园，以此来抗衡多彩戏园。云升坚决不允，因此云升与美兰和赛妃都发生了冲突。

美惠终于说动云升，将云升的拿手戏拍成相片。美兰背着云升约着赛妃、惠芳、宗耀和宝贵来到马经理办公室，共同商讨租用华天戏园一事，却遭到宝贵圆滑的反对。

云升坚决不允许选美在华天办，为了暗中帮助杨家班，美兰设下圈套在多彩办。

华天戏园的宣传栏内出现了放映电影广告招牌。美惠出主意，前半场放电影，下半场演真戏。不料二狗子却派人专在华天售票口打架，搅的华天没了生意。丁虎闻讯前来护场，二狗子却差人散布谣言，说杨家班是骗人的，多彩的演出又好又便宜。

宝贵得知赛妃和美兰在多彩选美的事与慧芳大发牢骚，情急之中说出了金宝吸毒的事，慧芳大惊，执意要将此事告诉云升，并由此引发了宝贵的情绪爆发。

慧芳把金宝的事告诉了杨云升，突然范宝贵一路小跑奔了进来，大喊：杨老板，今天暴满，不知被哪位大老板全包了。

此刻，华天门前丁虎的手下在向路人免费发票，观众争相来抢，美惠小姐站在一边露出一丝得意的微笑。

二狗子趁人之危，切断了所有的供烟渠道。全金宝被逼无奈，跑在二狗子面前求情，二狗子却让杨云升亲自来求他。

美兰、赛妃与丁虎、美惠几个人想把各自带回的好消息告诉杨云升，可就在这时，金宝去求雨晴说服杨云升求二狗子要大烟泡，雨晴由于吃药太杂，多毒并发，离开人世。

杨云升怒火万仗，将全金宝捆绑起来，强制戒烟。二狗子偷偷将全金宝带走，致使金宝与云升反目为仇。

金宝终于被二狗子拉下了水，二狗子怂勇金宝单独拉班子，金宝拉拢小春，小春糊里糊涂的去说服德顺却遭到德顺的痛斥和青成的反对。青成来到多彩，意欲将金宝劝回杨家班，而金宝却执拗的不肯回去，青成焦急万分，眼看着自己从小的兄弟一步步越陷越深。

全金宝在二狗子的授意下找赛妃重新拉班子，依靠多彩戏园寻求发展，宗耀也很想让赛妃在京城走红。洪小春偷偷的与他们合作，郝青成对他们的行为非常痛恨。游德顺大骂宗耀和二狗子下贱。慧芳劝赛妃莫做对不起杨家班的事，无意之中两人共同道出了对杨云升的感情。宗耀在赛妃的窗下偶然听到了赛妃和慧芳的谈话，宗耀的心被深深的刺痛了，宗耀痛苦万分，酒后失言，将心里话说给了全金宝。二狗子不怀好意来到马经理办公室，有意将此话透给马经理，谈话间范宝贵也来到马经理办公室，马经理将信将疑的试探宝贵与慧芳的关系，却加深了宝贵对慧芳的误解。

苦闷的宗耀在家中向美兰倾诉着内心的委屈，美兰却不愿相信赛妃对云升的感情，在美兰的心中也同时激起了一层层情感的苦涩涟漪。

云升的一番谈吐和真诚的表白驱散了美兰心中的阴郁，却同时又加深了美兰对云升的感情深度。

井田趁机拉拢云升，并向云升大肆灌输中国人是一盘散沙和大东亚共荣圈的思想理念。

全金宝的背信弃义，使丁虎恼怒异常，丁虎带领一班弟子来到多彩，欲将金宝强行带离，二狗子从中挡横，声称金宝是多彩的人，并与丁虎挑衅，被丁虎打伤，丁虎将金宝捆回顺天德武馆。

杨云升闻讯随后赶到顺天德武馆，正遇到金宝在毒瘾的驱使下兽性大发，而云升此刻心中油然升起的却是难以割舍的兄弟情意，任凭金宝在自己身上发泄着失去理性的愤怒，忍着金宝无情的嘶咬，用真挚的情义唤醒了金宝几乎泯灭的人性。

不料彪爷带领众打手闯入顺天德，欲将金宝夺回，丁虎大怒，不惜与彪爷刀枪相向。双方拉开阵势，一场劫难一触即发。正当此时，杨云升出面挡在中间，彪爷无奈，只得让金宝选择何去何从，而杨云升却坚定的要将金宝带回杨家班，彪爷恼羞成怒，指挥手下准备与杨云升和丁虎大打出手，却被闻讯而来的美兰将局面压住。不料二狗子却领着凤局长带着众警察来到顺天德，凤局长借口顺天德聚众闹事，非法绑架将相关人等悉数拘捕。井田接到美惠的通知，借机出面调停。凤局长迫于井田的压力，只得大事化小，但彪爷却耿耿于怀不依不饶，彪爷指明于丁虎打擂比武，以此挑战顺天德。

擂台比武拉开阵式，大家都不曾想第一场由青云社挑战顺天德的比武却被宗耀抢先打赢，更另众人使料不及的是青云社勾结一批日本浪人，并以青云社的名义打擂比武，丁虎识破了他们的招数，一一将对手击败。

　日本浪人佐滕趁丁虎连打数场体力不支将丁虎击败，台下中国观众嘘声四起，日本武士耀武扬威，井田窃窃自喜，意料之外，云升跃步上台与日本浪人交手，佐滕步步紧逼，招招刁蛮，云升闪转腾挪，一招招将对方的招式化解，佐滕大怒，频频使出狠招，欲致云升于死地，而云升却瞅准空隙，几次将佐滕打倒在地，最终将佐滕扔到台下，观众群情振奋。不料想井田却缓缓的阔步上台，将云升的手高高举起：比武的最终胜出者是我的好朋友杨云升。

夜晚街道上一片警笛声，青成掩护着周先生进了杨宅。杨云升与周先生彻底长谈，杨云升对周先生的见解非常钦佩，青成奉师兄之命，连夜将周先生送走，周先生却安排青成密切注意戏班周围的动向。

赛妃得知雨晴的死与美兰的偏方有关，便与宗耀兴师问罪，宗耀大呼冤枉，二人在街头吵作一团，并道出了深藏在内心许久的郁闷，宗耀的真诚也深深的打动了赛妃。

宗耀将此事向美兰问个究竟，美兰也心藏疑窦，而云升却未因此迁怒于他人。

井田与杨云升二人饮酒下棋之间，产生了思想共鸣和精神的碰撞。井田巧妙的回避了分岐，道出了美惠对云升的情感。

朱文曾终于答应了宗耀与赛妃的婚事。而美惠与云升的一次深入交谈，使云升对美惠刮目相看，但云升的知识和见地再次触动了美惠的心。

美惠约云升在湖边散步，二人的谈古论今，聊的十分投机，云升对美惠怀有深深的好感，美惠却借机向云升道出了少女的情怀，云升却避开话题，美惠却并不掩饰自己的感情。

美兰与云升商定赛妃和宗耀结婚的事，却不失时机的向云升表述着内心深处的爱慕，而云升却极力摆脱着不良情感的纠缠。

赛妃和宗耀终于举行了婚礼，婚宴结束后，赛妃对云升依依不舍，此刻赛妃仿佛第一次真正的感到了云升在自己心中不可动摇的兄长的弟位。美兰将云升送回杨家班，却意外的发现了破损的衣服，美兰对云升怜惜之情油然袭上心头。

周先生率领着浩浩荡荡的游行队伍在街道上举行着抗日示威，而青成也行进在周先生的身旁。国家途中的宗耀和赛妃被堵在路上。王探长带领警察准备驱散人群，一群日本浪人趁乱滋事，现场秩序大乱，警察、学生、日本浪人混战在一起，赛妃和宗耀卷入其中，途经此处的云升为了救助危险中的赛妃和周先生与日本浪人和警察分别交起手来，混乱之中，青成掩护周先生离开了现场，闻讯赶来的凤向仁以放走共党分子和违反政府禁止游行的规定为由，将杨云升、赛妃和宗耀拘捕，不料却被朱文曾将人全部带回了市党部。

美兰的说情遭到朱文曾的斥骂，并引起了朱文曾对二人关系的怀疑，美兰却将计就计，机敏的化解了与朱文曾的冲突。