二狗子受凤局长暗中唆使，也为了报一箭之仇，准备再一次找杨家班的麻烦。

洪小春怂勇全金宝和游德顺去天桥玩耍。几人行至一赌场，洪小春熟练的押注，引得二人也跟着凑热闹。但二人却不懂规矩，无意间已欠了债。洪小春识破对方是在出老千，随即双方争执起来，不料对方出来一群打手，双方混战起来。闻声赶来的王探长将一群人带到警局，这时二狗子却作为原告站在了洪小春等人面前，几人恍然大悟，原来那个游乐场正是彪爷的产业。

中午时分，杨家班开饭之间仍不见三人回来，杨云升忙问三人去向，却无一人知晓。云升忙差人四处寻找，慧芳同赛妃一组去街上四处打听，却被在街上闲逛的宗耀碰了个正着，宗耀被赛妃的美貌惊的瞠目结舌，丁虎过来见宗耀痴呆的目光忙问出了什么事，宗耀手指着赛妃的背影，丁虎看罢忙上前叫住了赛妃，并给宗耀介绍，宗耀紧张的手足无措。当丁虎得知个中原尾，忙将刚刚听说的事告诉二人，并判断赌场打架的人可能是他们。

当晚演出之前仍不见三人回来，杨云升只得当即改戏，却不料二狗子等一群无赖已经坐在台下，他们摇相呼应，挑动观众，借口临时改戏，要求退票。马经理和范宝贵左右周旋，最终以高出一倍的价钱退票才平息了这场骚乱。

散戏后，杨云升在丁虎和宗耀等人的陪同下来到警局，凤局长却托辞不见。云升心中明白，这一切都是冲着赛妃来的，但此时又无计可施，只恨师弟们不争气。王探长将云升叫到一边，告知按法律程序明天开堂会审，今晚恐怕是白等。

朱宗耀连夜跑回家中，向母亲求助，佘美兰见儿子急成那付样子，急忙问出了什么事，情急之下朱宗耀也说不清楚，便急忙将等在门外的杨云升引进屋内，云升礼貌地与佘美兰寒暄，美兰也是初次见到台下的杨云升，顿时被云升那仪表堂堂的男人气慨和儒雅江湖的谈吐所吸引，不由产生了一丝情感的波动，随即兴奋的与云升攀谈起上次看戏时的感受，云升客气的应付了几句，而美兰却谈兴正浓，在一旁的宗耀却忍不住插嘴，美兰只好询问事情的原由。当云升讲到真正的原因是凤局长对赛妃的打算，此言急疯了在场的宗耀，美兰在儿子的逼迫下只好拿起电话。

深夜刚刚被放出来的洪小春等三人站在杨云升的面前听候着训斥。

第二天佘美兰带着朱宗耀来到杨家班，杨云升对美兰感激不尽，而美兰却说：此次来拜访是为了儿子学戏的事，宗耀也赶紧说，只想当个票友不会多麻烦杨老板的。院内众人吊嗓、练功的声音将宗耀吸引了过去，宗耀凑到赛妃面前搭讪着，屋内美兰却与云升谈起了自己的家事。杨家班经过修整，再次挂牌卖票，凤局长闻讯大怒，却又无可奈何。

夜晚王探长带领数名警探追捕一名逃犯，黑夜之中双方发生了枪战。

正在后台换装的杨云升忽然见到满头汗水，脸色苍白的周先生，云升忙问出了什么事，周先生一边包扎着腿上的伤口，一边说：有人追我，我得马上离开这儿。这时后台楼道内一片骚乱，云升当即打开服装箱把周先生藏了进去，并急中生智将自己的手指划破，正当这时，王探长持枪带人闯了进来，云升举着流血的手忙问王探长出了什么事，王探长迟疑的看着云升受伤的手，转身离去。

王探长将追捕的经过和自己的疑虑向局长汇报，凤局长听罢大喜。

周先生在云升家中养伤，青成负责照应，云升不时来探望周先生的伤情，闲聊之间周先生讲述了很多国家兴亡，匹夫有责的道理，云升深受触动，同时又为周先生的安危担忧。

周先生伤愈，却不知早已被王探长盯住。

美兰为感激云升对儿子的关照，更想借机与云升进一步接触，特邀请云升单独来家中赴宴，谈话间云升方知宗耀的父亲原来是国民政府部的高官。美兰一再向云升诉苦，言明身为一个女人在感情上的缺憾，并直言愿作为云升的红颜知己。正当这时，宗耀惊慌的闯了进来，二人顿感尴尬，宗耀并未察觉，只是大喊着出事了，杨家班全部警察带走了。此刻正巧朱文曾从南京述职回来，推门而入。

美兰惶恐的不知所措，宗耀却像见到救星一样，云升却稳稳的站在原地，朱文曾面无表情地审视着屋内的情景，朱文曾与云升客气的寒暄了几句，便将美兰带到卧室，详细的寻问事情经过。

王探长将审讯周先生的经过向凤局长汇报，并说经过周密的调查证实杨家班的确不知道周某的身份，言外之意此案已了结与杨家班无关，而凤局长却执意不肯放人，并亲自提审了陈赛妃，并直言若救杨家班只有一条出路，那就是赛妃做他的姨太太，赛妃答应考虑，但必须见到杨云升之后再做决定。

凤局长接到朱文曾的电话，推说事关重大，不敢轻易放人，但既然朱专员出面，杨云升暂可不抓，除杨云升之外，其他人可以探监。赛妃在狱中见到了前来探视的朱宗耀，并表明了自己的心迹，宁死不愿嫁凤局长，哪怕给大师兄当小老婆都干，但又担心由此牵连杨云升和整个杨家班。朱宗耀乘机钻了空子，言称若想两全齐美只有一个办法，那就是答应与我结婚，我可立即让我父亲把杨家班全部救出。赛妃表示如果真能像他所说的那样，我情愿按你说的去做。

宗耀跑回家向母亲说明了事情的全部，美兰立时有了自己的盘算，不料隔墙有耳，宗耀与母亲的谈话却被朱文曾听了个正着，朱文曾为了阻止这门令他丢人的婚事，他暗自拿起电话通知凤局长此事你酌情处理吧。

凤局长有恃无恐，立即差人去抓捕杨云升。云升正独自一人在家郁闷，田美惠却突然站在他的面前。王探长奉命带云升去警局，田美惠亮明与井田的美系，杨云升恍然大悟，王探长只得独自回去复命。

朱家已乱成一团，儿子宗耀吵着让父亲插手救杨家班，朱文曾一怒之下将儿子锁在屋内。

凤局长与井田通了电话，井田言明有关共党的事牵扯到你们国家的内部政治，我不便插手。

丁虎连夜去朱家告知云升入狱。

美兰与宗耀串通，宗耀以死威胁父亲，美兰一旁添油加醋，言称先救儿子性命，其它的事再从长计议。朱文曾迫于无奈 ，只得当面给凤局长打电话，不料凤局长并不买账，朱文曾大为光火，用中统身份逼凤局长将全部在押人员接管。

凤局长夜审杨云升，逼云升只要赛纪肯给我做姨太，杨家班便立刻恢复自由。云升却说赛妃自己的事由她自己做主。凤局长再提赛妃，正当此时凤局长接到中统北平站正式通知，要求立即将全部在押人员送交中统指定地点。凤局长将通知念予赛妃，但赛妃心中有数，只说一旦杨家班全部安然无事，她会考虑嫁人的问题。凤局长不知其中奥妙，以为大事已成，立即与朱文曾通话，说：根据通知已将共党分子周某某送交中统，并查实杨家班与此事无关。

经历了这一场劫难，杨家班惊魄未定，云升心情抑郁，仰天长叹。

转天一早，凤局长亲自携带聘礼到杨家班正式提亲，但见杨家班各个脸色阴沉，只有范宝贵强打笑脸。云升非常为难的差人叫赛妃出来，范宝贵却告诉云升，赛妃一早就被朱宗耀少爷接走了，正当此时，宗耀和赛妃成双入对的跑了进来。赛妃语惊四座，声明刚刚和宗耀定婚。凤局长遭到了巨大的羞辱，大发淫威，并扬言所有的账都要算在杨云升身上，这

时佘美兰却款款而入：凤大局长，什么事儿惹您生这么大的气呀，今天可是我朱家和杨家班大喜的日子。

杨云升举着一张请贴正在左右为难，原来是朱文曾要单点赛妃一人唱堂会，马经理气喘嘘嘘的跑进杨家班，说今晚要来大人物看戏，希望杨老板能改戏，云升闻听正中下怀。

当时井田和一批驻外使节赴戏园看戏。田美惠也在寻机与云升长谈。

宴功楼内朱文曾正向在座的名流们介绍着陈赛妃，凤局长也身在其中，朱文曾有意将赛妃带到凤局长的面前：请凤局长日后多多关照啊。

两出折子戏完毕，演出正在继续，云升却飞快的卸装，准备赴宴功楼赶场。田美惠远远看到云升，急忙的赶了过来，云升却钻进了美兰的轿车。宴功楼内所有的宾客都被云升那出色的表演和赛妃的美貌撩拨的面红耳赤，美兰高兴的来回张罗。

凤局长提前退场，愤愤的与彪爷大骂朱文曾，更令他气愤的是竟栽在一群戏子手里。

彪爷暗中布置，当晚将赛妃绑架，并通知凤局长随其发落。

田美惠约云升散步，遂向云升表明心迹。

游德顺尾随绑架者，眼见他们进入彪爷家中。全金宝等人自作主张，去彪爷家抢人。范宝贵赶忙去通知朱少爷。全金宝等人在彪爷家中大打出手，游德顺一口咬定人就在院中。赛妃趁乱逃出院外，正遇闻讯赶来的朱宗耀。全金宝等人见大事不妙，不敢恋战，各自逃出。游德顺却被人逮了个正着。金宝等人逃出后发现游德顺被抓，商定回去找只能全部被抓，最后确定先回杨家班。宗耀回家向朱文曾和美兰求助。

凤局长亲自带人来杨家班抓人。云升和田美惠正巧回来。凤局长以入室抢劫，人赃俱获为由，令云升交人。美惠挎住云升的胳膊阻挡警察。美兰隔着车窗阴沉的看着。朱文曾从车内钻出，走到凤局长的面前：杨家班抢的不是财而是人吧。朱宗耀护着赛妃从车内走出。赛妃指着二狗子等人：就是他们绑架的我。全金宝也抢了过来：游德顺还在他们手里。凤局长尴尬的站在原地，恨恨的盯着得意的朱文曾。不料有人来报：共党周先生越狱。朱文曾大惊。

杨云升送美惠回家，美惠向杨云升表白内心的情感，在云升回家的时候遇到了日本人追赶的周先生，云升为了解救周先生与日本人动起手来。美惠听到院外的打斗声，正欲出门却被身后的井田喝住，美惠却执意出门，用日语制止了与云升打斗的日本人。

近来华天戏园生意惨淡，另一侧的多彩戏园生意红火，他们上演的杂技、魔术、流行歌曲和大腿舞，着实吸引了不少观众的眼珠。