皇上决心用重兵前去镇压乱军，而吴三桂却极力阻止镇压，说只要皇上给他１０万两银子做官兵的军饷，他就能帮皇上平定乱军。皇上最终只给了吴三桂５万两银子，但同时也派了御林军，准备恩威并重，平定乱军。辽东已无主帅，吴三桂、王公公力荐忠勇善战的兵部废员袁崇焕，皇上采纳。皇后娘娘将“废宫”眠月阁赏给了新进宫的陈圆圆。王公公把“废宫”里的“密事”讲给圆圆听，圆圆从中得知这眠月阁便是母亲生她的地方，并知道皇室一直要追杀她们母女。吴三桂劝说造反官兵只要缴械投降，保证免罪。御林军的宋军台却说皇上有密旨，要全部杀掉叛军。

吴三桂决定让乱军互相残杀，留下最勇猛善战的５３个士兵免死……“宁远兵变”平定了，吴三桂用这５３人组建了自己的军队。宋军台回京见皇上，将平定宁远乱军的功劳巧妙地归于自己，并在皇上面前说了很多吴三桂和大臣们的坏话。王公公明察秋毫，抓住宋军台贪功诿过，借机收买宋军台，利用他了解近日频频向皇上进言要弹劾自己的人是谁。皇上诏袁崇焕进京，准备委以重任。不料袁崇焕称病抗诏。王公公给皇上支招——用“恩御”和两棵老山参表达诚意，将袁崇焕诏进京。袁进京后第一个去王府拜见王公公，王公公真诚地表示要做袁崇焕在宫内的“后台”。

户部尚书周延儒冒死向皇上进言，认为王承恩的权利过大，是另一个危险的魏忠贤。为对付八旗军的皇太极（他已自称大清皇帝），皇上请袁崇焕献策。袁崇焕夸下海口——五年平定辽东。皇上大喜，命袁崇煥为蓟辽总督，并授予他“临机专断、先斩后奏”之大权，并亲自从皇银里拨出３０万两银子给袁做军饷。一时间，袁崇焕成为“天下第二人”。王公公通过宋军台查出监视并想弹劾他的人就是户部尚书周延儒，从此恨在心里。罪将吴襄被多尔衮的清军围困，血战黑虎崖。

吴襄之子吴三桂为救父，只率５３名自己的标骑冲出辽远城与清军决一死战。皇太极与吴三桂“别打边聊”，皇太极最终打败了吴三桂，但仍觉吴三桂是个汉子，愿与他交个朋友，并劝他归顺大清，“何时想来都可以，来了再走也可以”，还让他带话给袁崇焕，贬低大明和袁本人，霸气十足……其实皇太极很看重袁崇焕，认为袁崇焕是崇祯皇帝的胆，发誓要除掉这个胆。皇太极有一个美丽、聪明的庄妃，庄妃娘娘的老师却是个汉人范仁宽。范仁宽的大智颇得皇太极的赏识。

皇太极和庄妃决定微服南下，摸清大明底细。袁崇焕对吴三桂的战功大大渲染一番，并故意派吴三桂押送其父亲吴襄进京接受处置，为的是以吴三桂的战功减轻吴襄的罪责。吴三桂向父亲表明爱上一个“宫女”（此时他还不知道这个“宫女”叫陈圆圆），父亲说那个“宫女”一定是皇上的女人！袁崇焕为了说服皇上“以战求和”，写了一封信让吴三桂进京交给皇上身边的王承恩。王承恩在老家青龙镇为老父扫墓，正巧皇太极的左右臂范仁宽也回老家青龙镇看望父母，得知父亲已被清军打死，去父坟扫墓，正遇在墓边等候多时的王承恩。王公公劝范仁宽归顺大明朝廷，未果，转而又希望范仁宽能在“关键时刻”劝说皇太极与大明讲和。

皇太极和庄妃假扮汉民上了“山海关”，摸清了对手的兵力布局，又用银子将“山海关”脚下的“十里香”小酒馆的名字改成“太极十里香”，目的是让崇祯皇帝知道他已来过此地。范母突然接到太监们代表朝廷送来的重礼，引起她的疑虑，范仁宽只好向母亲讲出了他一直为清军效劳的实情，并告诉母亲他之所以这样做，是为了和平的理想。范母不理解，悲愤地悬梁自尽了。王公公已发现了皇太极来过“山海关”的事。乐安公主偷偷带陈圆圆上街玩，听见民间传唱“英雄吴三桂”的曲子，圆圆很是好奇。