客栈内，窗外突然飞入暗器，胡铁花、姬冰雁跳窗而出，不防蓉蓉已被神秘人掳去。黑珍珠正欲追出时，楚留香与沈慧珊回来，知悉事情后，沈断言是南宫灵的所为，随即冲动地说要往救蓉蓉，留香则冷静制止她，谓不可轻举妄动。 慧珊了解留香矛盾心情，知道他有更好的办法解决此事。留香得有如此红颜知己，心怀大慰。 但慧珊又担心蓉蓉的安全，留香有自信的保证：只要一日不当众揭穿南宫灵的面目，他是不敢动蓉蓉一根毫毛的。并吩咐慧珊留意丐帮的活动，可能有蓉蓉的消息。 留香僵伏房间里，南宫灵飞身跳下，怨毒的用脚踢尸。突然，留香一跃而起，轻蔑他的卑鄙行为，南宫灵恨恨地表示非杀留香不可，因他所知太多。留香委婉劝导南宫灵，世间的仇怨无时或了，既然报了父仇，就该放弃一切，辞去帮主之职，退隐思过。南默然低头。最后要求楚留香，若他万一不幸，也要为他守秘。随即，转身欲走。此时胡铁花、姬冰雁、黑珍珠已洞悉一切，齐齐围着南宫灵，不准他走。南绝望地看着楚留香，留香心软，示意铁花等三人放走南宫灵，让他去参加丐帮正位大典。
