临行前，严韧去看望何艳秋，何艳秋对严遇春表达了爱意，严遇春决心不混出个人样来不回来见何艳秋。
严韧站在远去的船上，依依不舍地看着上海，顿时又感到雄心勃勃。
张铁樵感到这辈子欠谢若冰的太多，也为了实现事先的诺言，要和谢若冰举行正式的婚礼。
严韧在黄埔军校里见到了蒋介石，蒋介石发表的一通演说，使得严遇春激动异常，他觉得自己找到了精神的领袖。在军校成绩斐然的严韧，受到了政训处长宋思成的关注，宋思成有意愿培养严韧，在黄埔军校的共产党员周大明也十分关注严韧，经常给严韧做思想工作，但是严韧似乎模棱两可，从来不表态。
上海的工人暴动如火如荼的展开了，张铁樵带着起义队伍冲击了警察厅，罗宗伟惊慌失措，万般无奈之下，自己毁容，苟且偷生，他的目的就是报复。
工人武装起义胜利了，在工代大会上，出人意料的宣布江鹤龄等人不能作为工人阶级的代表，为此江鹤龄怀恨在心。