痛苦中，喜悦也对张铁樵不期而至，梅绍贞怀孕了……
上海十九路军转师福建，在胡楚夫等民国元老的领导下，继续与卖国的蒋介石作着斗争，与此同时，十九路军中情况也错中复杂，人心浮动。蒋介石的势力悄悄的渗透到十九路军中，开始策反，策反的头目就是严韧。
张铁樵察觉了不良的事态，开始秘密查找潜伏在军中的策反人员。
胡楚夫在市政广场召开群众大会，忽然来了很多的学生和群众起哄闹事，无法收拾，张铁樵冷眼旁观，动手抓住了带头闹事的人，这些人都是严韧指派来的。
严韧在福州秘密会见了潜伏在十九路军中的连旺山，希望召集旧部，一网打尽。随即，严韧在厦门暗中埋伏下来。等待机会要彻底推翻十九路军刚刚建立的政权，并把主要矛头指向了张铁樵。