元朝顺帝年间，天旱瘟疫，蝗虫为患，以致民生困苦，加上蒙古人残暴肆虐，人民处于水深火热之中，有志之士遂乘势结聚反元，意图恢复汉人江山。孤庄村人朱元璋自幼父母双亡，以看牛为生，生活困苦。一日，时值天旱饥荒，元璋无以为粮，竟掉牛只，与友人饱餐一顿，其后畏罪而逃。元璋为逃避官府追究，竟潜入皇觉寺，央求主澄心准他剃度为僧，澄心早识穿其心意，藉词要观察他是否有佛缘受戒，要他暂且充当沙弥。元璋在寺内受到众僧欺凌，竟把佛像出气，被前宋遗臣高彬看在眼内，知他性倔强坚毅，乃可造之材，遂答允收他为徒，藉此向元璋灌输民族大义。郭子兴、徐寿辉、张士诚与明教的韩山童等为当时反元的数股最大势力，因各邦获悉高彬手持先朝玉与遗诏，皆争相抢夺，以名正言顺号令天下群雄，但高彬属意山童可当此重任。

元朝太师脱脱见顺帝荒淫无能，未能稳固朝廷势力，遂派军围剿高彬，以挫各路反元势力。高彬见势成骑虎，着元璋立刻保护玉与遗诏而去，而自己只身力战元军，终为国殉命。郭子兴与徐寿辉等接获高彬死讯，以为玉与遗诏已化为乌有，遂解散联盟，而各自为反元立功。元军恐有漏网宋将遗于皇觉寺内，竟将寺内所有活口杀尽。元璋目睹元军残忍行为后，大表激忿，将玉藏于寺内菩萨像下，然后施计逃脱，立誓伺机杀尽蒙军。陈友谅藉词为得明朝遗民民心，向寿辉晋计抢回高彬尸体厚葬，然后故意向郭子兴发放此消息。子兴居然领其手下攻入元兵军营，以求捷足先登。友谅乘子兴与元兵对抗时，乘机在高彬身上找寻遗诏，不获，回营后反被寿辉斥为自作主张。其实友谅早有觊觎天下之心，加上受寿辉苛刻对待，欲暗中扩张力量，碍于寿辉仍有一定势力，恐鹬蚌相争下，会招子兴等混水摸鱼，唯有待看准形势崛起。脱脱见高彬被杀，欲乘义军军心大乱，上奏大举乘胜追击，但顺帝终日沉迷于酒色，对朝政置诸不理，脱脱大为感叹。

元璋四出餬口時，反被蒙兵擒著築堤霸，因而結識了一奴隸徐達，二人話甚投契，結為兄弟。元璋與徐達不甘被元官鐵木懷欺壓，千方百計逃走。徐達幸被農村女白玉屏所救脫險，卻與元璋失散。元璋走避追捕時，結識了黑虎寨中人湯和及胡大海，均視驅元軍為己任，二人頓成好友，元璋遂允落草為寇。元璋得罪了寨主羅黑虎，乘元朝耶律王爺攜大批財物路徑山下時，故意下令元璋隻身截劫元軍，和、海奮身相救，反被寨主責為臨陣退縮。壽輝親信借酒行兇，與友諒手下大打出手，友諒及時阻止。壽輝為剷除友諒，故意設下陷阱，下令他硬拼子興大軍，友諒自知寡不敵眾，進退兩難之際，居然發動群眾免其擅自撤兵死罪，壽輝大表驚愕。

黑虎寨中人一向受馬員外接濟，對其家莊中人大表尊敬。時值員外擺下壽宴，黑虎領手下到賀，剛巧鐵木懷派兵圍攻馬家莊，山寨中人雖然幾經搶救，馬員外仍遭刺死。元璋跟隨兄弟保護山莊時，發現馬員外愛女秀英正被兩元兵施暴，遂奮身相救。秀英倖免於難，對元璋投下深刻印象。元璋回黑虎寨後，被寨主誣告見色忘義，致令一兄弟死去，施以酷刑懲罰。和、海協助元璋逃脫，卻被黑虎截住，剛巧元兵進攻山寨，將黑虎殺死，三人始逃出生天。秀英往投靠義父子興，途中遇上阻難，幸得徐達相助脫險。徐達送她一程之際，對她萌生愛意，卻未敢表示。徐達重遇朱元璋等三人後，大表興奮，一起商量日後抗元大計，決意投奔郭子興旗下。元璋等四人因流寇出身，遭子興之子天敘與天爵歧視，加以為難。子興睹狀大為忿怒，當眾表示以後元璋等為自己的親兵，直接由子興管教。

壽輝獲悉各地將士醞釀兵變，恐友諒乘機策動作反，故意調開友諒游說子興聯盟，以求化解內憂外患之效。當友諒抵郭府時，態度囂張萬分，向天敘兄弟挑戰比箭，天敘兄弟不敵，元璋挺身迎戰，雖替子興挽回面子，仍視友諒為大患。友諒在府內逅子興女天蘭，被其顛倒眾生之貌所吸引，二人互投深刻印象。壽輝乘子興不備而戰，親自督師偷襲其所居之地，以為子興會處斬友諒報復，藉此可一石二鳥。怎料子興遵從元璋之計，利用友諒作奸細，以達裡應外合。友諒被釋返回軍營時，令子壽輝大為驚奇。另一方面，友諒暗中拉攏民心，逐步爭取群眾力量，向壽輝顯以顏色。壽輝恐養虎為患，在鴻門宴內暗藏殺機，務求置友諒於死地。友諒自知形勢險惡，乘機煽動民情，自封為主帥，削去壽輝全部兵權。

元璋看穿友谅之所以与子兴联盟，只为巩固自己的势力，为免留后患，极力游说子兴及早出兵攻打友谅。可惜子兴轻信天爵与天叙谗言，禁止再起纷争。子兴率众到霍山县安抚灾民时，被铁木怀领兵偷袭。元璋施调虎离山计掩护众逃脱，自己却身受重伤，因而甚获子兴赏识，委以镇抚重职，招来爵、叙嫉妒。徐达邂逅秀英后，对她情深一片，未敢示爱。其后他察觉元璋与秀英?s亲密感情，为免伤及元璋手足之情，甘愿引退。友谅视元璋为大患，利用爵、叙设法陷害他，以图动摇子兴对他的信任，幸秀英解围，郭氏兄弟更表气愤。秀英冷眼旁观元璋对天兰暗存爱慕之情，旁敲侧击试探元璋心意。元璋支吾以对，令她更存猜疑。天兰对友谅芳心已许，私自约他见面。友谅利用天兰的感情，欲藉此拉拢子兴的势力，并利用她挑拨元璋与子兴的关系，天兰意乱情迷下如计行事。