南星想离开上海回法国，月白和青阳百般劝阻，没有成功。龙五带青阳和鸿飞去歌厅，与同时放的兄弟尼标、牛群发生了冲突，虽然童世舫的到来免除了一场厮杀，但双方仇恨的种子已深深种下。龙五设计烧掉的货仓，把责任推在牛群身上，童世舫十分恼怒，杀掉了牛群。龙五借机除掉了牛群，童世舫由此看出了龙五的心黑手辣，对他渐有戒心。尼标对童世舫重用龙五十分不满，他打算替牛群报仇。鸿飞厌倦了江湖中打打杀杀的生活，想离开上海。

龙五带青阳到酒楼吃饭，趾高气扬的样子，令青阳非常不满。卓满堂又回来了，与尼标联手计划除掉童世舫。他们抓住了鸿飞和青阳，并企图强暴青阳，幸亏龙五及时赶到，才得幸免。龙五总觉得青阳不贞，两人产生了隔阂。鸿飞很同情青阳，两人在一起很开心，这使龙五醋性大发，青阳一怒之下相独自回哈尔滨老家，龙五赶到车站，跪地求饶，留下了青阳。

马四宝感念鸿飞对自己有救命之恩，没有向鸿飞开枪，并说出了卓满堂要除掉童世舫的计划。童世舫遭到伏击，幸亏龙五赶来相救，击毙了尼标。童世舫受伤住院，卓满堂潜入医院行刺被鸿飞发现，当场击毙了卓满堂。南星没去成法国，因生活所迫当了舞女，又在舞厅认识了银行家之子宋怀光。

龙五对童世舫不重用自己十分不满，他想与雷鹏做合伙生意。鸿飞见到了南星，但南星不认他，鸿飞很伤心。龙五为使鸿飞安心，强行绑架了南星，逼她与鸿飞和好，可南星仍不愿回到鸿飞身边。童世舫听说龙五私下与雷鹏做生意，非常恼火，去见雷鹏，生命永不与他合作。雷鹏大怒，当众说出童夫人曾是他的四姨太，气得童世舫昏了过去。童世舫很看重鸿飞有意传位给他，但此事之前必须除掉龙五。

在法国领事馆举行的酒会上，鸿飞又见到了南星，并无意间发现宋怀光是南京政府的间谍。他正调查雷鹏投靠日本人的事。鸿飞向童太太讲了南星的身世，原来南星是童太太的亲生女儿。童太太急忙去见南星，可南星恨她再嫁他人，不认她这个母亲，童太太急得昏了过去。龙五投靠了雷鹏，打算与童世舫公开敌对，他对鸿飞也不像从前那样。鸿飞回到哈尔滨老家，月白放心不下，去哈尔滨找他。

日军占领了哈尔滨，到处是逃难的人群，鸿飞、月白四处躲避日军的追捕，在饥寒交迫的环境里，两颗心靠到了一起。此时，南星也到了哈尔滨，当了一名小学教员；三人一起共渡难关，可感情的波澜此起彼伏，使鸿飞左右为难。龙五更加疯狂，童世舫忍无可忍，两次安排除掉龙五，都被龙五逃脱。龙五投靠雷鹏后，合伙做军火生意，明知军伙是卖给关东军的，可龙五宁愿当汉奸也要与童斗一斗。他在童世舫的仓库里安上炸药，想以次除掉心头之患。