七月卅一日 常满被逼结束食档 常满被素素之美貌所吸引，常讨好素素藉以追求，但素素不把常满看在眼内，只视他为斗气对象。 素素巧遇鸿渐，并未认出其身份，只惊讶他与鸿鹄相貌极相似，对他产生好感。 常满周转不灵，欠下周身债，被债主取去其食档一切用具，常满被逼结束食档，心情恶劣，英顺睹状，婉言安慰之。 常满偶然遇见素素对一山投怀送抱，心中妒忌万分。 鸿渐不值常满怀才不遇，替他做一专访登在报纸上，一山看见，主动找常满，出资本由他开一酒楼，常满大喜过望。 素素凭一首音乐，终与鸿渐及常满相认，三人兴奋万分。

八月一日　常满情场失意 常满得知素素身份后，想起前尘往事，对素素爱意更深。但素素却一心向着鸿渐，憧憬可与他重续夫妻名份，带她到法国。 英顺苦等阿勇，却全无音讯，欲跳黄浦江自尽又不成，悲痛欲绝。 常满见素素全不把他看在眼内，心情苦闷，借酒消愁，借几分酒意强吻素素，素素怒斥常满，常满心灰意冷，决专心事业，筹备常满楼开张。 英顺失意之余，到书社任裸体模特儿，常满发觉，加以阻止，对她安慰一番，素素睹状，不自觉地生出醋意。 英顺到常满楼协助常满，遇一山，感到一阵怪异的感觉。

八月二日　鸿渐揭穿一山身份 阿勇被日军追捕，逃到常满楼向英顺求助，英顺在常满及素素相助下，带阿勇逃至火车站，阿勇欲乘火车离去之际，日军突掩至，杀死阿勇。 英顺自阿勇死后，出奇地平静，但却心神恍惚，常满悉心照料。一日，英顺从梦境中记起一山是杀其全家之日军，告知常满，常满不信。 鸿渐觉查到素素对他之情意，遂明言对她只有姐弟情，素素伤心不已，之后更发觉到常满对她之态度转为极度冷淡，心情更恶劣。 鸿渐揭穿一山乃日军之身份，群众大感不满，要求结束常满楼，常满左右为难。 常满失意之余，与素素同病相怜，互相体谅对方之苦况，关系好转。 鸿渐被日军跟踪，躲进常满楼，偷听到一山策划八月十三号轰炸上海。

八月三日　英顺杀一山 鸿渐把日军炸上海一事写成文稿，未及发表，已被日军逮捕，鸿渐被捕前，将文稿交予常满，嘱他拿往报馆发表。 素素往求一山放鸿渐，反遭一山羞辱一番。 常满恐受牵连，把鸿渐之稿件焚毁，而鸿渐在狱中受不住酷刑而低头，写下悔过书，才被释放，日军以鸿渐之悔过书大事宣扬，鸿渐因此被一直支持他之人所鄙视，鸿渐亦深为自己之懦弱感羞愧，避见常满等人。 英顺惨遭一山强奸，悲愤之余，参加暗杀组织，终成功杀死一山，却被日军所捉，遇鸿渐，向他求助，鸿渐胆怯，未敢相助。 常满与素素发生关系，二人决一同离开上海，时英顺亦被救出，与常满同行，但素素为照顾鸿渐而与众人失散。

第三幕：“火红的年代”

旁白：“百年抗战，战事一直延续了十多年，战乱令到田园荒废，民不聊生，就算如上海这么一个大都市也不例外。而‘常满楼’亦因打仗而倒闭，我是在战乱期间被师父收养，我的父母则在走难时被炸死，从此我便成为‘常满楼’的第二代……”

八月六日　家丰爱上乔心 连年战事后，共产党统一中国，常满已娶英顺，并收养米家丰及阿才，常满楼在上海重新开张，生意滔滔，常满过着幸福安定之生活。 家丰替英顺扫街，结识少女乔心，互相留下良好印象。 素素在战乱期间沦为妓女，解放后被安排到劳教所改造思想，刚巧鸿渐是该所所长，二人相逢，无限唏嘘。素素此时已丧失斗志，对一切全不起劲，鸿渐爱莫能助。 家丰上进心强，到夜校求学，再遇乔心，被她戏弄，家丰却甜在心头。 常满到教导所附近买货时，发现素素在所内接受教导。

八月七日　常满重遇素素 常满到教导所探素素，素素却拒绝与他见面。 鸿渐开解素素，素素忆起往事。。。当年素素与常满失散，遂与鸿渐一起生活，后鸿渐投军，离开素素，素素诞下一女儿，独力抚养，但在逃难时失散，素素遂失去生趣，浑噩度日。 鸿渐查出素素曾育有一女，忙向她追问是否其骨肉，素素一口否认。 常满把重遇素素一事告知英顺，英顺鼓励常满往探访素素。素素在众人鼓励下，终重新发奋做人。 英顺往探素素，二人重逢不胜唏嘘，英顺对嫁予常满而感愧对素素，素素开解之。 素素凭优异成绩而能离开教导所，被派到舞蹈学校做杂工，巧遇乔心。