众人对晓星把不明来历的子规安置在武馆之事大表不满；另一方面，苍龙派在决定参加切磋大会的人选中亦有异议，三师叔意属大师兄麻强，但二师叔容百川却想晓星出赛；最后百川想出一计，令晓星为争取让子规留下而答应出战。

比赛当天，晓星驶出高超武艺击倒对手，亦令巫马忍不住上台挑战；但当两人斗个难分难解之际，子规看见这场面后竟尖叫逃离，晓星为追她放弃比武。武术高手闾丘傲主动到道观挑战山越，虽被山越打败，但扬言再向他挑战。原来丘傲是柴威的义弟，他更得柴威之助才能四出学习武艺，因此他答应击倒山越后便会助柴威打天下。翠翘在街上遇上子规，欲向她相认时却被柴威发现；幸好晓星出现，更讹称子规是他的表妹，才令众人脱困。翠翘发现子规失忆，认为晓星能保护妹妹，决定暂不相认。

巫马主动挑战晓星，两人更相约翌日于竹林比试；但麻强等得悉此事后，却不想此事发生，更事先派人伏击巫马。巫马中伏大怒，竟直闯苍龙武馆‘踢馆’，当他一路打至内堂时，更遇上泰北；两人交手时，泰北突出现异状。

巫马与泰北交手期间，巫马一路处于下风；但泰北突然倒下，令巫马不知所措。刚巧晓星与麻强分别赶回武馆。看到这一幕的众人，认定巫马是杀人凶手，不断追杀他；被追至走投无路之际，幸山越出现相救，及柴威介入，才令巫马捡回一命。

经过医生检验死因，发现泰北是死于心脏衰竭。从百川口中得知泰北有练功过度的倾向后，晓星明白自己怪错好人，主动向巫马道歉；但此举却惹来门人的不满。山越救巫马时与百川交手，发现他的武功与当年对付巫家的黑衣人甚为相像。为泰北办丧事时，武馆众人却为下任掌门之事起争执，三师叔亦明言赞成麻强担任掌门，但却为百川反对。晓星看见父亲尸骨未寒便有内讧，再加上自觉有负父亲期望，不禁躲在暗处神伤；子规见状努力开解，更成功令他振作起来。桑青助巫马练功时，两人偶然碰在一起，同时心中都泛起一阵涟漪。

在泰北的丧礼上，百川竟要求晓星在众来宾前立誓把苍龙派发扬光大，三师叔对此大表不满，最后终演变成麻强与晓星以比武决定下任掌门谁属。为了让晓星成为掌门，百川不惜游说麻强，要他诈败，以完成泰北遗愿。

麻强为了报答泰北知遇之恩，在比试时故意露出破绽被，令晓星击倒自己成为掌门。晓星继任掌门之事传到翠翘耳中；为了得悉妹妹情况，她让丰年去探望子规。当子规发现丰年像了解她身世，便缠着他不放，更令晓星与百川误会丰年对子规图谋不轨。

当丰年向山越诉苦时，说出百川对自己身上的玉佩感兴趣，更说自己失踪的女儿也有这玉佩，才对他动粗；为了查明此事，山越更回村调查，终证明桑青极有可能是百川的女儿。当山越对刘说出此事，二人不禁觉得造物弄人。为了让巫马将心中的仇恨放下，让功力再进一步，山越要求桑青协助；刘全假意酒醉欲透露真相，山越等更安排让巫马看一幕‘杀人灭口’。巫马欲报仇，但桑青说出此举如送死，更提议巫马应先学会了山越的武功才去报仇。巫马接受此想法，更成功以想像力与自己的父亲巫直一起练武，因此功力猛进。

米大婶到了京城，发现了丰年与翠翘之事，更对翠翘的印象甚差；她带丰年到道观，欲接桑青回家，但遭她拒绝。百川对子规讹称晓星找她，将她带至荒山野岭，更声言赶她离开武馆。迷失路的子规幸于上修练中的巫马，将她带回道观。

子规暂寄住在巫马等的道观中；看见悲伤不已的子规，桑青主动安慰她但却没效用，更令她跑离道观。在山上乱闯的子规不慎滚下山，却因此回复了记忆。桑青发现巫马竟欲毒杀山越，惊慌下不禁说出自己对巫马的真感觉，亦因此阻止了他的莽行。

晓星终于寻获子规，但子规却没有说出自己已回复记忆，却只是抱着晓星痛哭；百川对晓星将子规带回武馆甚为不满，两人初起冲突。山越为了化解巫马的仇恨，决定带他到山上进行实战训练，他更对桑青及刘全说出会制造机会让巫马杀自己，而他更坚信巫马对自己的亲情可以让巫马临崖勒马。子规偷偷见翠翘，姊妹终再相认。子规在街上遇上柴威，竟被他捉回徐江之家；原来徐江之子已回到京城养病，所以徐江欲希望能尽快可继后香灯。晓星得悉此事，竟欲要求全武馆动员救人，幸得麻强等支持。

子规被带进徐江之子的房中，却发现他是个好人；晓星带领众人到徐江家要求放人，情况刚变得混乱之际，徐江之子出现，除让子规离开外，更当众说出与她解除婚约。两师徒在山上特训时，山越为救受伤的巫马而耗尽功力昏倒，而醒来的巫马却向他接近……

山越运功替巫马疗伤后故意昏睡在旁；巫马醒来后杀机大露，但下手时却回忆起师徒间种种往事而不忍下手。桑青上山寻巫马，欲阻止他弑师可惜却弄巧反拙，令巫马一股作气挑战山越；师徒生死相搏时，山越失手堕崖，巫马奋不顾身欲救师傅，但山越为救巫马宁愿牺牲。

巫马对桑青说出报了仇后并不觉快乐时，桑青依山越遗愿说出真相，巫马听后崩溃痛哭。桑青通知丰年巫马丧师之事，米大婶却借机要丰年尽快将桑青接回。另一边厢，卓市长拒绝让苏联人在本地开矿，令私下与苏联人勾结的徐江与柴威大感为难，更令他俩计划将卓市长拉下台。

经桑青悉心照顾下，饱尝丧师与自责而成废人般的巫马，终勉强振作起来，回复生存意志。柴威突然将苍龙武馆一众弟子收监，百川明言是子规引起的麻烦，要将子规交给柴威，但晓星坚拒不允。

偷听到此事的子规，竟主动与柴威见面；子规除了以死相迫外，亦对柴威陈述利害关系，终令苍龙武馆众人获释。徐江对此事大表不满，柴威却想到可利用武术中人令卓市长下台。为让百川接受自己留在武馆，子规主动说服晓星与巫马比武。

为了重振门派声威，晓星托门人小光下战书，但却遭巫马拒绝。

恰巧丘傲到道观祭悼山越，得悉晓星约战之事后，对巫马说不出战是好事，因为不会因败阵而有辱师名；巫马受不了这指责，终答应了比武。小光更将巫马丧师之事相告，令晓星欲将比武延期。

桑青托子规阻止比武，主动将巫马因师傅之死感内疚的事相告；但子规却将此事扭曲，令晓星误会巫马弑师。

比武时两人起初斗得旗鼓相当，但有人在台下大嚷巫马弑师，令巫马分神；最后巫马惨败被打下台。众人替晓星庆功时，麻强借醉离开，三师叔欲安慰他时，却得悉百川要麻强诈败之事。两位师叔私下约见晓星及麻强；晓星得悉诈败之事后，答应私下再次比武以定掌门之位。

晓星以自创招式再胜麻强，但麻强以为是泰北私下传授秘招给晓星。

柴威安排丘傲与徐江见面，商议如何陷害市长卓万笙；原来他们想以卓市长极照顾巫马之事，欲把巫马带入京城武术圈，引起滔天大浪而令市长下台。丘傲本欲拒绝，但终屈服。另一方面，得桑青开解，巫马决定放下学武，回归平淡。