办妥了百川丧事之后，桑青向巫马坦言对他有恨。她说如果不是巫马与百川比试，百川将会与她离开京城过回平静生活；因此桑青说出没法接受巫马对她的爱，巫马只有无奈接受。另一方面，饱受感情伤痛的子规在街上游荡，幸得晓星觅得她；紧抱著晓星的子规在他怀中尽情痛哭。

桑青欲离开京城之际，丰年赶到阻止。丰年几番请求下，桑青终接受到米家居住。桑青受到米大婶与翠翘的真切关怀，翠翘更制造机会让桑青与子规见面；两女各为前事道歉，积怨尽除。

为壮大拳社的声势，丰年替巫马招募弟子；但想不到这些新入弟子，竟借「山越太极拳社」之名贩卖假药。华盟会众人向巫马施压，幸得卓市长替巫马作担保，才勉强将事件压下。巫马终把「假弟子」擒获，更发现幕后指使人竟是丘傲……

有柴崎道场弟子的亲属服用了假药毙命，因此道场弟子不断骚扰丰年的店舖；除令店中生意一落千丈外，丰年与翠翘更因此受伤。为了不让翠翘胎儿受影响，丰年决定搬回彩石村。

晓星为了振兴门派努力练功，竟连子规重提求婚之事，亦遭他婉拒。

子规主动向晓星示爱却得不到回应；心灰意冷的她欲离开，但却被晓星阻止。原来晓星担心自己被巫马打败而不敢接受她的爱意，但他终向子规保证，打败巫马后便与她成亲。

丰年一家返回彩石村，巫马担心桑青等人，特尾随暗中保护他们。

克洋欲向红菱示爱却被拒，更发现她的爱人就是丘傲。克洋偶然遇上丘傲杀人灭口，更因此被他追杀；克洋逃至红菱住处欲与她一起逃走，想不到红菱竟向他拔刀相向，最后克洋更毙命当场。为了掩饰此事，丘傲被迫再求柴威相助。桑青到市集时，发现当地财主正毒打一孤儿。巫马按捺不住将孤儿救出，更决定收养他。

翠翘与丰年欲安排巫马与桑青独处，但翠翘却忽然作动，幸得桑青等帮忙才令母子平安。藉小婴孩的诞生，成为了乾爹的巫马，决定长留彩石村。

桑青留意到巫马其实仍想回京城比武，主动提出陪他回去，令巫马大喜不已。晓星得悉麻强代表其他门派出战，特约他见面；晓星坦言如麻强能重回苍龙派，可让出掌门之位，但却反被麻强教训一番。

被麻强指责后的晓星颓废不已；为了让晓星振作，子规在弟子练武时击鼓支持，晓星终被感动重新振作，积极备战。

巫马带同桑青离开采石村，遇上有商人遇劫；他独力助人解困时，桑青却被人掳去。原来这一切是靖康拳社所为，目的是要巫马比武中诈败。

比武正式开始，晓星顺利打败麻强胜出首仗；巫马对战时，却被对方攻得手忙脚乱。不忍看下去的子规离开会场，却发现被绑架的桑青。子规将此事告之晓星，他义不容辞便救出桑青；得知桑青无碍，巫马一口气将对方打得落花流水。

众人替晓星庆祝之际，他却闷闷不乐；子规欲向晓星解释，却被出言责备。桑青替巫马请来大夫疗伤，但想不到大夫已被收买，更将毒药混在药中替他涂上。桑青发觉此事后将他送到医院，但医生说出巫马伤势严重，不能进行比武。

桑青明知巫马将不顾伤势出战，特请求卓市长出面让比赛延期，可惜遭其他门派反对；桑青只有骗巫马比赛延期。到比赛当天，晓星不欲巫马弃权，突然去医院找他才令巫马得知真相。巫马带伤上阵，虽将对方击倒，但自己亦不支倒地。

巫马伤愈再赛，耀武堂庄掌门阻止门生出钱请高手代赛，决亲自上阵；面对患有重病的庄掌门，巫马轻松胜出。柴威欲令众人更恨巫马，要求丘傲暗下毒手对付庄掌门。庄掌门中了丘傲暗算，在回武馆时暴毙，门生都激动得欲找巫马算账，事件终被卓市长压下。

晓星与巫马争夺华盟会主席之战，两人均使出生平绝学；晓星最初佔优，但最终被巫马打得吐血晕倒。巫马虽胜出，但却向卓市长说出无意担任主席之职。子规欲安慰晓星，却惨成他的辱骂对象。

柴威与徐江认为时机已成熟，开始进行推翻卓市长的计划。丘傲找上晓星，说发现克洋已遇害；大为激动的晓星与被安排的证人见面，令晓星认为克洋是被巫马所杀。在华盟会就职典礼上，巫马说出推辞主席之位，惹得众掌门鼓躁时，晓星与日本领使出现，指巫马是杀克洋兇手。

徐江与柴威一方面向卓市长施压，另一面计划暗杀巫马，以嫁祸卓市长将巫马放走。晚上巫马不虞有诈，幸卓市长出现令他避过一劫。巫马成功逃走，但卓市长亦因此被收监；晓星带华盟会众人追捕巫马，更亲自将他踢下山崖。

子规责骂晓星枉杀巫马后，独自一人在街上游荡；在深夜的晚上，子规遇上一疯妇受到启发，决定原谅晓星。翌日早上晓星发现子规已原谅自己，高兴得向她求婚，更获得她首肯。众师兄弟偕晓星饮酒庆祝，小光醉得在小巷呕吐大作时，发现指证巫马证人的尸体，晓星暗觉事件另有别情。

晓星向柴威质问，却被反唇相讥；柴威更威迫晓星，会将他在上海污辱子规之事公开。在华盟会主席就职典礼上，柴威更安排丘傲成为华盟会顾问。桑青担心巫马安危，欲赶夜路到京城却遇上山贼，幸遇上险死还生的巫马相救。巫马刚与众人相聚不久，却遇上山贼攻入村中，更将地主凌老爷捉去。得丰年与巫马合作，终把山贼赶跑救出凌老爷。晓星向丘傲查问为何要对付卓市长时，红菱把有克洋字迹的字条掷给他。晚上晓星与红菱相见，终明白了克洋的死因。

得悉真相的晓星，六神无主地在父亲泰北的坟前哭诉；此时大师兄麻强从暗处出现。苍龙派正替晓星子规的婚事忙个不可开交。翌日快到成亲时刻，子规发现晓星竟在饮花酒；晓星除当众悔婚外，更说出在上海佔有了子规的人是自己。

晓星回到武馆，见婚礼已经取消，不禁暗自垂泪。麻强见晓星已将子规赶走不会连累到她，两人决意开始营救卓市长的计划。

麻强成功胁持徐江，偕他到监狱释放卓市长，可惜被柴威阻止；而晓星为保存实力不揭破自己已知真相，不惜忍痛加入拷问麻强的行列。

克洋的大师兄本欲将道场结束，但却收到消息巫马尚在人间；子规到采石村投靠翠翘，亦带来了卓市长被监禁之消息。克洋的大师兄突然到村中向巫马寻仇；丰年不敌，翠翘为助丈夫，最终中了重拳昏迷。巫马赶到打败克洋师兄，但翠翘终伤重死去；桑青为照顾翠翘儿子，只好留在采石村。巫马与子规返回京城，得晓星提示，巫马与红菱见面，得知一切的巫马，要求红菱说服丘傲自首，更约她翌日相见。想不到丘傲与众警察出现在约会地点，最后幸得小光引领，众人逃回武馆。

晓星终与子规见面，两人恍如隔世，晓星更答应永不与她分离。红菱听得柴威如何设计对付巫马等人，忍受不住自责欲自尽，但却被他阻止；红菱逃出来欲向拯救卓市长的巫马与晓星通风报讯，但惜迟来一步，众人已身陷包围中。