玉环因一时酒后大意，不慎说出，令到丽妃、伍太医及太子瑛被玄宗下令处死，玉环也因内疚而去拜祭他们，被太后看见，反被太后误以为玉环知情不报，责令罚其闭门思过，而安禄山因平定内乱有功，更由于安禄山平常口甜舌滑深得玉环欢心，因此玉环愿收他为义子，令安禄山在朝中的势力得到进一步扩张。有一天，梅妃在御花园跳舞，但在无意中却吵醒了玉环，令玉环大为不满，两人更因此而不和。安禄山和杨钊一见如故、惺惺相识，在畅谈之中两人更定下日后鸿图大计。玉环有意学吹奏笛子，于是拜宁王门为师学习吹奏笛子，但由于两人平时态度亲密，玄宗因而误会二人有暧昧关系，因此对玉环不理不采，玉环一怒之下，离宫出走……