高力士被人奚落心有不甘，玄宗得知后便封他为骠骑大将军。玉环美貌不如当年，玄宗对她日渐远离，幸得梅妃从中安慰，而惟明知道玉环的情况后，决定到宫中拯救她，原来李林甫早以设下天罗地网欲把他们一网成擒幸得高力士摆平。惠妃被封为皇后，决定杀死影儿斩草除根，其实影儿早已回复记忆，假扮痴呆只为怕惠妃对她不利，影儿终在玄宗面前说明一切，惠妃自知大势已去，竟然胁持太后，要与玉环同归于尽，在千钧一发中，太后的婢女阿香以自己身体拯救太后……