弗拉基米尔和医生紧张地抢救男爵。列普宁来到，要陪安娜到图书室静候，却遇已被开除的管家拿着白兰地酒瓶。男爵自感生命垂危，召唤儿子到床前话别，两人终于道出父子之爱。安娜来看叔叔，男爵用尽最后的力气向安娜期许未来，还让儿子继续照顾她并给她自由。弗拉基米尔心有不甘，仍警告列普宁不要对安娜越陷越深。回家路上，扎巴卢耶夫建议多尔戈卢卡娅乘对手之危抢占庄园。到家后两人不见丽莎，逼问塔季扬娜，得知丽莎跑进了树林。