多尔戈卢卡娅撒谎骗过女儿，惊魂未定的丽莎只顾说出茨冈人来袭是针对扎巴卢耶夫，未婚夫百般狡辩。应茹科夫斯基的建议，亚历山大来找娜塔莎设法转移注意力，好开始自己的新生活，娜塔莎劝他找玛丽亚作伴，被亚历山大看穿用意。列普宁来到多尔戈卢卡娅家盘问她和扎巴卢耶夫。狡猾的扎巴卢耶夫分别约列普宁和谢多伊在同一时间地点见面，以便一箭双雕。安娜因有丧在身暂不愿与列普宁谈情。弗拉基米尔因恨安娜安排她跳农奴舞揭开身份。