波丽娜把解放证书偷换成一页剧本，安娜误信是男爵病中弄混。索尼亚力劝姐姐别再对弗拉基米尔单相思，姐妹开始争执。马戴斯托维奇让公爵夫人明白了女儿告密并撒谎。尼基塔不顾一切要把安娜救出管家的魔爪。皇后安排奥尔佳与亚历山大相见，奥尔佳劝王储当好继承人，而自己将从此消失。沙皇刚要相信决斗者无谋反之意，又得报弗、米二人欲伤王储越狱。娜塔莎到狱中看望哥哥，遭监狱长调戏，扎莫辽诺夫及时出现，但告知已下达死刑命令。