王储亚历山大爱上了宫廷女官奥尔佳，而沙皇尼古拉因奥尔佳身份低微欲将两人拆散。新任副官列普宁受命限制王储与奥尔佳见面。科尔夫男爵安排养女安娜在贵族化装舞会上一展歌喉，希望她借此机会进入皇家剧院。男爵之子弗拉基米尔对父亲的偏心极为不满，仍视安娜为农奴。多尔戈卢卡娅公爵夫人买通科尔夫的管家，要借他之手侵吞科尔夫庄园，并命令女儿丽莎放弃对弗拉基米尔的幻想。县首席贵族扎巴卢耶夫暗示公爵夫人自己有意迎娶丽莎。

尼古拉为儿子的情事大伤脑筋，皇后亚历山德拉以沙皇年轻时代的往事劝解他。丽莎把巫师瑟契哈请到家里占卜，恰被母亲撞见，受到严厉呵斥。瑟契哈警告公爵夫人该担心的不是女儿而是自己。舞会上。弗拉基米尔请奥尔佳跳舞，对其显示出好奇心。亚历山大欲从弗拉基米尔身边带走奥尔佳，弗拉基米尔提出决斗。列普宁再次见到曾被自己的马惊吓过的安娜，更加为其美貌和才华所倾倒。扎巴卢耶夫来找丽莎，告诉她他们将要结婚。丽莎决计逃跑。

弗拉基米尔得知决斗对象是王储，虽感后悔却为时已晚。奥尔佳力劝亚历山大取消决斗，亚历山大坚持要为她的名誉“历险”。扎巴卢耶夫施计说服多尔戈卢卡娅将女儿嫁给他，二人开始合谋算计科尔夫一家，丽莎准备逃跑，妹妹好言相劝。丽莎想出办法给弗拉基米尔送信。舞会上，安娜果真得到皇家剧院院长的赏识，加之好友列普宁的仰慕，弗拉基米尔对安娜更生嫉恨。马戴斯托维奇向多尔戈卢卡娅索要后者允诺的钱财不成，遭农奴波丽娜的讥讽。

奥尔佳担心亚历山大决斗出事，亚历山大百般安慰她。丽莎急切盼望科尔夫父子到来，索尼亚却告知姐姐婚期已定。马夫尼基塔来到彼得堡给科尔夫男爵送信，男爵决定马上回领地查明情况，安娜请求同行。弗拉基米尔与父亲又起争执。尼基塔送信归来，马戴斯托维奇和波丽娜软硬兼施，逼问他去了哪里。列普宁力求阻止决斗，但因自己的特殊身份而左右为难。亚历山大的老师茹科夫斯基努力化解沙皇父子之间的矛盾。亚历山大仍对父亲的管束不满。

科尔夫男爵回到庄园，管家以安排演出大献殷勤，波丽娜饰演朱丽叶引起男爵反感，男爵让安娜取而代之。列普宁促使弗拉基米尔和亚历山大当面言和，然而谈话中二人再次激怒对方，决斗势在必行。尼古拉责怪茹科夫斯基未能教育好亚历山大以王室职责为重。奥尔佳和娜塔莎促膝谈论各自的爱情。丽莎正欲出逃，却被母亲拦住，关在了家中。厨房里，瓦尔瓦拉兴奋地问起安娜彼得堡的事，受伤的尼基塔得到安娜的关切，管家和波丽娜对此冷嘲热讽。

科尔夫男爵坚持让安娜演朱丽叶，安娜替波丽娜求情。娜塔莎提醒哥哥米哈伊尔(列普宁)知情不报的危险，但哥哥仍为王储守口如瓶。多尔戈卢卡娅代替女儿与扎巴卢耶夫举行订婚礼。丽莎请求索尼亚帮助她逃跑。决斗前，亚历山大旁敲侧击地让弟弟康斯坦丁做好当皇帝的准备。马戴斯托维奇来找多尔戈卢卡娅，告诉她有人报信给男爵，说她觊觎科尔夫庄园。公爵夫人怀疑是丽莎。奥尔佳找到弗拉基米尔，要他放弃决斗，被婉据。决斗已在安排中。